Biến tướng của SPAC là niêm yết cửa sau

Hiện tượng SPAC đang gây sự chú ý đặc biệt ở thị trường tài chính Mỹ và châu Á khi đạt tốc độ tăng trưởng ở mức bùng nổ. Chỉ trong quý 1/2021, các SPAC ở Mỹ đã huy động được 100 tỷ USD thông qua 308 thương vụ IPO, vượt xa so với kết quả 83,4 tỷ USD của năm 2020. Liệu SPAC có cơ hội bùng nổ ở Việt Nam hay không?

Xung quanh chủ đề này, VnEconomy có cuộc trao đổi với ông Phan Lê Thành Long, Giám đốc AFA Research & Education.

Quý 1/2021, SPAC bùng nổ khắp thế giới. Ông đánh giá thế nào về hiện tượng này?

SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) là công ty mua lại với mục đích đặc biệt, thường là các công ty rỗng hay chỉ là công ty vỏ bọc đã niêm yết được sử dụng để huy động vốn mua lại các công ty hoạt động thật, từ đó công ty được mua lại sẽ chính thức IPO và niêm yết. Có thể hiểu niêm yết thông qua SPAC là một hình thức niêm yết cửa sau (back door listing), hoặc thâu tóm ngược (reverse merger), có nghĩa là một công ty thực được mua lại bởi một công ty rỗng.

Thời điểm tăng trưởng mạnh mẽ trên thị trường chứng khoán vừa qua do các ngân hàng trung ương kiểm soát lãi suất thấp khiến lượng tiền rẻ đưa vào thị trường tài chính cực lớn và nhu cầu đầu tư đã không được đáp ứng một cách kịp thời do thiếu hụt các công ty tốt, các dự án tốt có nhu cầu IPO và niêm yết. Đó là lý do tại sao SPAC đang bùng nổ về số lượng và giá trị vốn.

Theo ông, triển vọng về M&A theo phương thức SPAC trong thời gian tới ra sao?

Theo ý kiến của tôi, triển vọng IPO và niêm yết sử dụng phương thức SPAC sẽ vẫn tiếp tục là xu hướng trong 2 năm tới. 

Lý do lớn nhất là các ngân hàng trung ương như Fed vẫn cam kết giữ mức lãi suất thấp cho đến năm 2023 khiến lượng tiền trên thị trường tài chính còn rất dồi dào.

Lý do thứ hai là trong điều kiện đại dịch Covid vẫn còn phức tạp, hoạt động kinh doanh và tình hình tài chính của các doanh nghiệp trên toàn cầu vẫn bị ảnh hưởng, có thể dẫn tới nhiều doanh nghiệp có nhu cầu gọi vốn thông qua IPO và niêm yết sử dụng SPAC. Bởi vì sử dụng SPAC có thể giúp các doanh nghiệp này IPO và niêm yết nhanh chóng, rút ngắn các thủ tục niêm yết, có sẵn các nguồn vốn chờ giải ngân, giảm bớt các yêu cầu về công bố thông tin và các điều kiện niêm yết mà nhiều doanh nghiệp không thể đáp ứng trong thời gian ngắn.

Lý do thứ ba là quy mô giải ngân của SPAC trung bình khoảng hơn 300 triệu USD (Nguồn SPAC Research), là mức rất dễ tiếp cận đối với rất nhiều doanh nghiệp trên toàn thế giới. Ở khu vực Đông Nam Á, các công ty công nghệ lớn, ví dụ Grab, cũng đang có kế hoạch sử dụng SPAC để IPO và niêm yết trên thị trường Mỹ thông qua sáp nhập với một công ty có tên là Altimeter Growth.

Việc nhiều công ty sử dụng SPAC cho phương thức M&A và lên sàn sẽ có tác động như thế nào đến thị trường chứng khoán và cổ đông?

Những lợi ích của việc IPO và niêm yết thông qua SPAC tôi đã đề cập ở trên, và sử dụng SPAC, các doanh nghiệp sẽ được hưởng nhiều lợi ích khi IPO và niêm yết. 

Đối với các công ty sử dụng SPAC để niêm yết thuận lợi hơn có thể sẽ phải đối mặt với những rào cản lớn từ các quy chế quản trị công ty và công bố thông tin đối với một công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ.

Tại Mỹ, các quy chế quản trị công ty như Đạo luật Sarbanes Oxley có những điều kiện rất ngặt nghèo đối với các công ty niêm yết trên thị trường này, đặc biệt về cấu trúc quản trị công ty, kiểm toán nội bộ và kiểm soát nội bộ. Bên cạnh đó, báo cáo tài chính sẽ phải được lập và công bố theo các chuẩn mực quốc tế có thể sẽ là những rào cản kỹ thuật và rất tốn kém chi phí, nhất là đối với các doanh nghiệp Việt Nam hiện được đánh giá thấp về quản trị theo bảng điểm quản trị công ty của ASEAN cũng như đang phải thực hiện báo cáo tài chính theo chuẩn mực Việt Nam, một chuẩn mực có khoảng cách lớn đối với các chuẩn mực quốc tế hiện hành.

Lịch sử cũng đã cho thấy điều này khi CAVICO, công ty Việt Nam đầu tiên niêm yết trên Pink Sheet trên sàn chứng khoán Mỹ vào năm 2009 đã phải huỷ niêm yết bắt buộc do vi phạm công bố thông tin và giá cổ phiếu thấp vào năm 2011. Theo nghiên cứu của Audit Analytics, 11,7% các công ty niêm yết thông qua SPAC đã bắt buộc phải điều chỉnh và công bố lại báo cáo tài chính ngay trong năm đầu tiên.

Báo cáo tài chính của công ty niêm yết tại Mỹ sẽ bị giám sát rất ngặt nghèo của Ủy ban Giám sát kế toán các công ty đại chúng Mỹ (PCAOB) cho dù đối với một công ty đang có đại bản doanh tại Việt Nam. PCAOB yêu cầu kiểm toán độc lập của công ty niêm yết phải đạt chuẩn của PCAOB mới đủ điều kiện thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính công bố trên thị trường Mỹ.

Tại Việt Nam, việc ứng dụng phương thức SPAC có gặp nhiều rào cản pháp lý không, thưa ông?

Đầu tiên ta cần hỏi tại sao SPAC lại bùng nổ trên thị trường Mỹ? Vì đó là thị trường linh hoạt nhất thế giới trong việc huy động vốn, IPO và niêm yết. Trong khi đó, thị trường chứng khoán Việt Nam có nhiều các yêu cầu kỹ thuật đối với việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) và niêm yết. Điều kiện niêm yết trên thị trường Việt Nam yêu cầu các công ty phải có lãi trong hoạt động kinh doanh, theo đó một SPAC đúng như định nghĩa là công ty vỏ bọc sẽ không thể niêm yết và huy động vốn trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Vòng đời của một SPAC đúng nghĩa sẽ chỉ là 24 tháng. Bắt đầu từ việc huy động vốn thành lập SPAC và niêm yết, cho đến tìm đối tác để mua lại, hoàn tất thủ tục niêm yết và sau đó sáp nhập để hoà tan SPAC. Trong trường hợp kết thúc thời hạn mà SPAC chưa tìm được đối tác để mua lại thì các cổ đông góp vốn thành lập SPAC có thể sẽ yêu cầu hoàn trả vốn và kết thúc vòng đời của SPAC.

Theo ông, trong bối cảnh mà quy định về lên sàn niêm yết theo quy định mới của Luật Chứng khoán 2019 kiểm soát chặt hơn việc tăng vốn của các công ty, thì SPAC có phải là đường tắt giúp các công ty thực hiện lên sàn nhanh hơn không?

Như tôi đề cập ở trên, việc sử dụng SPAC là để giúp các công ty nhanh chóng vượt qua các điều kiện và thực hiện IPO và niêm yết. Luật Chứng khoán 2019 và các văn bản quy định dưới luật tại Việt Nam đã đưa ra các quy định và điều kiện chặt chẽ hơn nhằm nâng cao chất lượng niêm yết và minh bạch thông tin công bố ra thị trường. Nhưng điều đó đồng nghĩa với việc một số doanh nghiệp chưa đủ điều kiện nhưng muốn rút ngắn thời gian IPO và niêm yết sẽ cân nhắc đến phương án niêm yết cửa sau thông qua một doanh nghiệp nhỏ hơn đã niêm yết.

Cơ chế niêm yết như vậy sẽ giúp cho các doanh nghiệp tiếp cận nhanh hơn với thị trường vốn nhưng sẽ tạo thách thức cho các cơ quan quản lý và nhà đầu tư về việc đánh giá các thông tin được công bố, định giá cổ phiếu và những rủi ro có liên quan.