Công bố thông tin: Doanh nghiệp càng lớn sẽ càng phải minh bạch
Quy định mới về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán siết chặt nghĩa vụ theo quy mô vốn của doanh nghiệp đại chúng
Sau hơn hai năm, những quy định về chế độ công bố thông tin trên thị trường chứng khoán lại được sửa đổi và bổ sung theo hướng cập nhật hơn với thực tế, chặt chẽ hơn trong quy định và công bằng hơn với tất cả nhà đầu tư.
Thông tư số 52/2012/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin vừa được Bộ Tài chính ban hành ngày 5/4/2012 và công bố vào ngày 10/4, dự kiến có hiệu lực từ ngày 1/6/2012.
Theo đó, 7 nội dung quan trọng được tập trung làm mới liên quan đến: đối tượng công bố thông tin, trách nhiệm công bố thông tin của công ty đại chúng về công bố thông tin định kỳ; công bố thông tin bất thường; công bố thông tin bất thường; công bố thông tin về báo cáo thường niên và quản trị công ty, quy định về công bố thông tin, thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính quý của công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết xuống còn 20 ngày đối với báo cáo tài chính quý thông thường và 45 ngày đối với báo cáo tài chính quý tổng hợp (giảm 5 ngày so với quy định trước đây), thời điểm và nội dung công bố thông tin của các đối tượng “nhạy cảm” như cổ đông lớn, cổ đông nội bộ..
Nghĩa vụ tăng dần theo quy mô vốn
Trong số 7 nội dung mới sửa đổi, đáng nói nhất là điểm bổ sung quy định về công bố thông tin dựa trên tiêu chuẩn phân lớp doanh nghiệp (công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết). Theo đó, công ty đại chúng có quy mô vốn và số lượng cổ đông lớn mặc dù chưa niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường tập trung cũng bị ràng buộc nghĩa vụ công bố thông tin một cách đầy đủ như công ty đang niêm yết hiện nay. Tiêu chí phân lớp công bố thông tin dựa trên quy mô doanh nghiệp sẽ tạo cơ chế công bố thông tin bình đẳng đối với các doanh nghiệp nhỏ.
Cụ thể, một công ty đại chúng có quy mô lớn (có vốn điều lệ thực góp từ 120 tỷ đồng trở lên và có số lượng cổ đông không thấp hơn 300 cổ đông) sẽ phải công bố thông tin một cách đầy đủ nhất như nghĩa vụ của một công ty niêm yết có quy mô tương đương, dù công ty đó đã lên sàn hay chưa.
Điều đó cũng có nghĩa là, công ty đại chúng có quy mô vốn lớn, cổ đông nhiều thì càng phải công bố thông tin nhiều, không phân biệt niêm yết hay không. Đối tượng này sẽ phải chịu các quy định về công bố thông tin khá chặt chẽ như: báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính bán niên có sự soát xét của tổ chức kiểm toán được chấp thuận; bổ sung báo cáo vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính năm; báo cáo tài chính phải thể hiện song ngữ, báo cáo kiểm toán bằng tiếng Anh phải được công ty kiểm toán ký tên và đóng dấu.
Thêm vào đó, công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán trong vòng 15 ngày khi trở thành/hoặc không còn là công ty đại chúng quy mô lớn, phải báo cáo và công bố thông tin trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày trở thành công ty đại chúng quy mô lớn, sau một năm kể từ ngày không còn là công ty đại chúng quy mô lớn thì mới hết nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định…
Đề án tái cấu trúc thị trường chứng khoán theo hướng phân định hàng hóa niêm yết theo sản phẩm (thị trường cổ phiếu; thị trường trái phiếu; thị trường phái sinh) và các bảng giao dịch khác nhau của thị trường (bảng 1; bảng 2; bảng 3) gắn với các mức rủi ro và sự chấp nhận rủi ro của nhà đầu tư khi đầu tư vào chứng khoán trên các bảng giao dịch. Lãnh đạo Ủy ban Chứng khoán cho biết, việc hoàn thiện quy định về công bố thông tin sẽ từng bước tiếp cận với các chuẩn mực công bố thông tin đối với công ty đại chúng dựa trên quy mô công ty (vốn hóa; tính đại chúng) và phân bảng giao dịch trên thị trường trong thời gian tới.
Quản chặt giao dịch của đối tượng nhạy cảm
Để hạn chế việc chậm trễ công bố thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh của nhiều doanh nghiệp như thời gian vừa qua, gây khó khăn cho cổ đông, nhà đầu tư, Thông tư cũng quy định chi tiết hơn các trường hợp bất khả kháng được tạm hoãn công bố thông tin như: thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh… Việc quy định chi tiết các trường hợp này nhằm ngăn ngừa tình trạng liên tục hoãn công bố thông tin của doanh nghiệp và có những lý do đưa ra không thuyết phục như kế toán trưởng nghỉ sinh, công tác nước ngoài hay như công ty có nhiều chi nhánh...
Thêm vào đó, một nội dung được bổ sung hết sức quan trọng là cách tính thời điểm bắt đầu/kết thúc việc nắm giữ từ 5% số lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ hoặc thời điểm thay đổi về số lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ sở hữu vượt quá các ngưỡng 1% quy định đối với cổ đông lớn trong trường hợp thực hiện giao dịch qua/không qua hệ thống giao dịch của sở, quyền mua cổ phiếu/chứng chỉ quỹ phát hành thêm.
Bên cạnh đó, quy định mới cũng chi tiết hơn các trường hợp công bố thông tin của các đối tượng nhạy cảm và có tác động đến thị trường như: cổ đông nội bộ và người liên quan, cổ đông lớn và người liên quan, các giao dịch mua, bán lại cổ phiếu quỹ, các giao dịch chào mua công khai gắn với hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp…
Thông tư cũng bỏ quy định cổ đông lớn phải báo cáo trước khi thực hiện giao dịch 3 ngày, đồng thời quy định cổ đông nội bộ chỉ được giao dịch khi đã đăng ký tối thiểu trước 3 ngày thực hiện và không được đăng ký giao dịch vừa mua, vừa bán (chỉ được thực hiện giao dịch một chiều sau khi đã báo cáo đợt giao dịch trước đó); quy định cụ thể trường hợp cổ đông nội bộ đồng thời là cổ đông lớn thì thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin như quy định đối với cổ đông nội bộ.
“Trên thực tế nhiều cổ đông lớn dù đăng ký nhưng gặp nhiều khó khăn trong mua bán nên không thực hiện được và cũng không có quy định ràng buộc trách nhiệm của họ trong việc mua bán. Thậm chí có những cổ đông lớn còn “lách” quy định này bằng cách vừa đăng ký mua vừa đăng ký bán. Điều này đã dẫn đến những tín hiệu thông tin không rõ ràng đối với nhà đầu tư nhỏ”, ông Nguyễn Sơn, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường, Ủy ban Chứng khoán giải thích thêm.
Với các quy định mới được sửa đổi lần này về công bố thông tin, cơ quan quản lý hy vọng rằng sẽ khuyến khích các doanh nghiệp đưa chứng khoán vào niêm yết/đăng ký giao dịch trên thị trường có tổ chức, thu hẹp thị trường tự do, đảm bảo tính công bằng cho các đối tượng tham gia thị trường chứng khoán thực hiện công bố thông tin đầy đủ, công khai, minh bạch theo quy định pháp luật.
Thông tư số 52/2012/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin vừa được Bộ Tài chính ban hành ngày 5/4/2012 và công bố vào ngày 10/4, dự kiến có hiệu lực từ ngày 1/6/2012.
Theo đó, 7 nội dung quan trọng được tập trung làm mới liên quan đến: đối tượng công bố thông tin, trách nhiệm công bố thông tin của công ty đại chúng về công bố thông tin định kỳ; công bố thông tin bất thường; công bố thông tin bất thường; công bố thông tin về báo cáo thường niên và quản trị công ty, quy định về công bố thông tin, thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính quý của công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết xuống còn 20 ngày đối với báo cáo tài chính quý thông thường và 45 ngày đối với báo cáo tài chính quý tổng hợp (giảm 5 ngày so với quy định trước đây), thời điểm và nội dung công bố thông tin của các đối tượng “nhạy cảm” như cổ đông lớn, cổ đông nội bộ..
Nghĩa vụ tăng dần theo quy mô vốn
Trong số 7 nội dung mới sửa đổi, đáng nói nhất là điểm bổ sung quy định về công bố thông tin dựa trên tiêu chuẩn phân lớp doanh nghiệp (công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết). Theo đó, công ty đại chúng có quy mô vốn và số lượng cổ đông lớn mặc dù chưa niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường tập trung cũng bị ràng buộc nghĩa vụ công bố thông tin một cách đầy đủ như công ty đang niêm yết hiện nay. Tiêu chí phân lớp công bố thông tin dựa trên quy mô doanh nghiệp sẽ tạo cơ chế công bố thông tin bình đẳng đối với các doanh nghiệp nhỏ.
Cụ thể, một công ty đại chúng có quy mô lớn (có vốn điều lệ thực góp từ 120 tỷ đồng trở lên và có số lượng cổ đông không thấp hơn 300 cổ đông) sẽ phải công bố thông tin một cách đầy đủ nhất như nghĩa vụ của một công ty niêm yết có quy mô tương đương, dù công ty đó đã lên sàn hay chưa.
Điều đó cũng có nghĩa là, công ty đại chúng có quy mô vốn lớn, cổ đông nhiều thì càng phải công bố thông tin nhiều, không phân biệt niêm yết hay không. Đối tượng này sẽ phải chịu các quy định về công bố thông tin khá chặt chẽ như: báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính bán niên có sự soát xét của tổ chức kiểm toán được chấp thuận; bổ sung báo cáo vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính năm; báo cáo tài chính phải thể hiện song ngữ, báo cáo kiểm toán bằng tiếng Anh phải được công ty kiểm toán ký tên và đóng dấu.
Thêm vào đó, công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán trong vòng 15 ngày khi trở thành/hoặc không còn là công ty đại chúng quy mô lớn, phải báo cáo và công bố thông tin trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày trở thành công ty đại chúng quy mô lớn, sau một năm kể từ ngày không còn là công ty đại chúng quy mô lớn thì mới hết nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định…
Đề án tái cấu trúc thị trường chứng khoán theo hướng phân định hàng hóa niêm yết theo sản phẩm (thị trường cổ phiếu; thị trường trái phiếu; thị trường phái sinh) và các bảng giao dịch khác nhau của thị trường (bảng 1; bảng 2; bảng 3) gắn với các mức rủi ro và sự chấp nhận rủi ro của nhà đầu tư khi đầu tư vào chứng khoán trên các bảng giao dịch. Lãnh đạo Ủy ban Chứng khoán cho biết, việc hoàn thiện quy định về công bố thông tin sẽ từng bước tiếp cận với các chuẩn mực công bố thông tin đối với công ty đại chúng dựa trên quy mô công ty (vốn hóa; tính đại chúng) và phân bảng giao dịch trên thị trường trong thời gian tới.
Quản chặt giao dịch của đối tượng nhạy cảm
Để hạn chế việc chậm trễ công bố thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh của nhiều doanh nghiệp như thời gian vừa qua, gây khó khăn cho cổ đông, nhà đầu tư, Thông tư cũng quy định chi tiết hơn các trường hợp bất khả kháng được tạm hoãn công bố thông tin như: thiên tai, hỏa hoạn, chiến tranh… Việc quy định chi tiết các trường hợp này nhằm ngăn ngừa tình trạng liên tục hoãn công bố thông tin của doanh nghiệp và có những lý do đưa ra không thuyết phục như kế toán trưởng nghỉ sinh, công tác nước ngoài hay như công ty có nhiều chi nhánh...
Thêm vào đó, một nội dung được bổ sung hết sức quan trọng là cách tính thời điểm bắt đầu/kết thúc việc nắm giữ từ 5% số lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ hoặc thời điểm thay đổi về số lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ sở hữu vượt quá các ngưỡng 1% quy định đối với cổ đông lớn trong trường hợp thực hiện giao dịch qua/không qua hệ thống giao dịch của sở, quyền mua cổ phiếu/chứng chỉ quỹ phát hành thêm.
Bên cạnh đó, quy định mới cũng chi tiết hơn các trường hợp công bố thông tin của các đối tượng nhạy cảm và có tác động đến thị trường như: cổ đông nội bộ và người liên quan, cổ đông lớn và người liên quan, các giao dịch mua, bán lại cổ phiếu quỹ, các giao dịch chào mua công khai gắn với hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp…
Thông tư cũng bỏ quy định cổ đông lớn phải báo cáo trước khi thực hiện giao dịch 3 ngày, đồng thời quy định cổ đông nội bộ chỉ được giao dịch khi đã đăng ký tối thiểu trước 3 ngày thực hiện và không được đăng ký giao dịch vừa mua, vừa bán (chỉ được thực hiện giao dịch một chiều sau khi đã báo cáo đợt giao dịch trước đó); quy định cụ thể trường hợp cổ đông nội bộ đồng thời là cổ đông lớn thì thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin như quy định đối với cổ đông nội bộ.
“Trên thực tế nhiều cổ đông lớn dù đăng ký nhưng gặp nhiều khó khăn trong mua bán nên không thực hiện được và cũng không có quy định ràng buộc trách nhiệm của họ trong việc mua bán. Thậm chí có những cổ đông lớn còn “lách” quy định này bằng cách vừa đăng ký mua vừa đăng ký bán. Điều này đã dẫn đến những tín hiệu thông tin không rõ ràng đối với nhà đầu tư nhỏ”, ông Nguyễn Sơn, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường, Ủy ban Chứng khoán giải thích thêm.
Với các quy định mới được sửa đổi lần này về công bố thông tin, cơ quan quản lý hy vọng rằng sẽ khuyến khích các doanh nghiệp đưa chứng khoán vào niêm yết/đăng ký giao dịch trên thị trường có tổ chức, thu hẹp thị trường tự do, đảm bảo tính công bằng cho các đối tượng tham gia thị trường chứng khoán thực hiện công bố thông tin đầy đủ, công khai, minh bạch theo quy định pháp luật.
