Thúc đẩy quản trị doanh nghiệp bằng các “luật mềm”

SCIC đang có rất nhiều hoạt động thiết thực nhằm giúp cải thiện chất lượng quản trị doanh nghiệp theo hướng ngày càng gần hơn với thông lệ quốc tế...

Ngày 29/3/2017, Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) ra mắt sổ tay hướng dẫn biểu quyết và Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp.

Hoàng Xuân

30/03/2017 14:36

Những tranh chấp xảy ra gần đây ở các doanh nghiệp nhà nước đều khởi nguồn từ quản trị kém khiến cho những quyết tâm đưa những thông lệ tốt về quản trị công ty vào áp dụng tại Việt Nam càng trở nên cần thiết và cấp thiết hơn bao giờ hết.

Ở cấp quốc gia, một dự án xây dựng lộ trình quản trị công ty đã và đang được triển khai từ năm 2015. Trong khi đó, ở các bộ ngành, và đặc biệt là lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, quản trị công ty luôn được chú trọng.

Ngày 29/3/2017, Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) ra mắt sổ tay hướng dẫn biểu quyết và Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp. Hai bộ tài liệu này được xem như những công cụ quan trọng giúp cải thiện hoạt động quản trị tại các công ty có vốn nhà nước mà SCIC đang nắm giữ.

Cùng với việc làm tốt vai trò cổ đông Nhà nước năng động tại các doanh nghiệp trong hơn 10 năm qua, SCIC đang có rất nhiều hoạt động thiết thực nhằm giúp cải thiện chất lượng quản trị doanh nghiệp tại doanh nghiệp theo hướng ngày càng gần hơn với thông lệ quốc tế.

Quản trị tốt để cải cách hiệu quả

Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), quản trị doanh nghiệp liên quan tới một tập hợp các mối quan hệ giữa ban giám đốc, hội đồng quản trị, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị doanh nghiệp thiết lập cơ cấu, qua đó doanh nghiệp tự thiết lập mục tiêu, xác định phương thức hoàn thành mục tiêu và giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu của mình.

Mục đích của việc làm này là nhằm nâng cao hiệu quả quản lý, tăng cường lòng tin của nhà đầu tư, từ đó thúc đẩy thành công và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp trong dài hạn.

Nêu quan điểm về tính cần thiết phải cải thiện quản trị doanh nghiệp trong các doanh nghiệp có vốn nhà nước, ông Phan Đức Hiếu, Viện phó Viện nghiên cứu quản lý trung ương (CIEM) nhấn mạnh rằng: một trong những mục tiêu của cải cách doanh nghiệp nhà nước là nâng cao hiệu lực, hiệu quả quản trị; từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhà nước. Do đó, cải thiện quản trị đối với doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp có vốn nhà nước không chỉ là cần thiết mà còn là một yêu cầu, một nghĩa vụ mà các bên có liên quan phải thực hiện.

Ngoài ra, doanh nghiệp nhà nước cũng như các doanh nghiệp khác, việc cải thiện và nâng cao hiệu lực quản trị cũng chính vì lợi ích lâu dài của doanh nghiệp.

Nhiều lợi ích của quản trị doanh nghiệp tốt cũng đã được chỉ ra, như: giúp cho doanh nghiệp phát triển vững chắc, ra quyết định tốt hơn, giảm thiểu tranh chấp nội bộ doanh nghiệp, nâng cao tín nhiệm, lòng tin của nhà đầu tư, nâng cao khả năng huy động vốn tốt hơn và theo đó giúp phát triển thị trường vốn…

“Cuối cùng, riêng đối với doanh nghiệp nhà nước thì cải thiện quản trị doanh nghiệp còn cần thiết hơn so với doanh nghiệp khác. Bởi vì, trong doanh nghiệp nhà nước thì “vấn đề đại diện” (agent issue) phức tạp hơn và có nguy cơ gây hậu quả nghiêm trọng hơn; do đó, cải thiện quản trị đối với doanh nghiệp nhà nước còn là nhu cầu cấp bách và cần thiết nhất.”, ông Hiếu nhấn mạnh.

Giá trị của những thông lệ tốt, luật mềm

Trên thực tế, hầu hết doanh nghiệp trong danh mục đầu tư của SCIC được hình thành sau khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước nên vì thế ít nhiều vẫn chịu ảnh hưởng từ lối tư duy cũ với phương thức quản lý kinh doanh lạc hậu, chậm đổi mới, từ đó tác động tiêu cực tới hiệu quả sản xuất kinh doanh.

Với nhiều công ty, quản trị doanh nghiệp là một khái niệm rất mơ hồ, thậm chí chưa từng biết tới. Trước thực trạng đó và xuất phát từ kinh nghiệm của Nhật Bản xây dựng thành công bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp, tháng 11/2015, SCIC đã ký thỏa thuận hợp tác với Cơ quan hợp tác quốc tế Nhật Bản (JICA) để JICA hỗ trợ việc xây dựng bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp (gọi tắt là CGC) cho các doanh nghiệp có vốn góp của SCIC.

“Chúng tôi thông qua người đại diện để người đại diện tác động đến hoạt động quản trị doanh nghiệp của doanh nghiệp, để các quy trình, quy tắc quản trị doanh nghiệp tiên tiến được áp dụng, từ đó nâng cao hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp”, ông Nguyễn Đức Chi, Chủ tịch Hội đồng Thành viên SCIC, chia sẻ.

Bộ quy tắc CGC gồm 4 nguyên tắc chung, được chi tiết hóa thành 43 nguyên tắc cụ thể và khuyến nghị, trình bày trong 4 chương: Quyền của cổ đông và đối xử bình đẳng với cổ đông, vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị doanh nghiệp, công bố thông tin và minh bạch, trách nhiệm của hội đồng quản trị.

Tuy nhiên, điểm khác biệt của CGC với các văn bản pháp lý của nhà nước về quản trị doanh nghiệp (như Luật Doanh nghiệp, Thông tư số 121/2012/TT-BTC, Thông tư số 155/2015/TT-BTC, Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC) là không có tính bắt buộc mà doanh nghiệp có thể “áp dụng” hoặc “giải trình”.

Thêm vào đó, CGC thường đặt ra những yêu cầu cao hơn luật định, nhằm giúp doanh nghiệp hoàn thiện hơn nữa hệ thống quản trị doanh nghiệp của mình. Đồng thời, với đặc thù các doanh nghiệp trong danh mục đầu tư của SCIC có sự khác biệt khá lớn về quy mô, lĩnh vực hoạt động, mô hình kinh doanh, cơ cấu tổ chức, phương thức quản lý, hồ sơ rủi ro…

Vì vậy, Bộ quy tắc sử dụng phương thức “tiếp cận dựa trên nguyên tắc”, nghĩa là không quy định cụ thể cho từng trường hợp mà chỉ giải thích mục tiêu và kỳ vọng cuối cùng để mỗi doanh nghiệp tự chủ động, linh hoạt lựa chọn phương thức hoàn thành kỳ vọng đó.

Những phản hồi tích cực

Năm ngoái, hai doanh nghiệp có vốn góp của SCIC là Công ty Cổ phần Viễn thông FPT (FTel) và Công ty Cổ phần ACS Việt Nam (ACS) đã được chọn để thí điểm áp dụng Bộ quy tắc CGC.

Trong quá trình thử nghiệm, các chuyên gia của JICA, PwC cùng tổ dự án của SCIC đã hỗ trợ, tư vấn cho doanh nghiệp về việc áp dụng, chạy thử Bộ quy tắc CGC, qua đó đã tạo ra những tác động tích cực trong việc nâng cao chất lượng hoạt động quản trị doanh nghiệp.

Theo bà Chu Thị Thanh Hà, Chủ tịch Hội đồng Quản trị FTel, kết quả quá trình thử nghiệm cũng cho thấy FTel đã áp dụng hoặc tuân thủ phần lớn các tiêu chí, tiêu chuẩn của CGC, qua đó giúp công ty khẳng định lại tính phù hợp trong hoạt động quản trị cũng như những điểm cần cải thiện, điều chỉnh.

Đặc biệt, một số điều khoản mới và rất hữu ích mà FTel có thể tham khảo áp dụng như dự phòng thu hồi (Clawback Provision), kế hoạch chọn người kế nhiệm…

“Đây là một bộ quy tắc đầy đủ, hiện đại và theo chuẩn mực toàn cầu, nhằm hỗ trợ hoạt động quản trị doanh nghiệp một cách bài bản và có hệ thống. Đối với FTel, CGC còn giúp cho việc kết nối với các quy định và các chuẩn mực khác mà doanh nghiệp đang áp dụng như BSC (Bảng điểm cân bằng), ISO 9001:2015, ISO 27001, ISO 50001… để hệ thống hóa và đồng bộ, nhất quán trong việc áp dụng và triển khai. Qua đó góp phần vào mục tiêu nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp, quá trình sản xuất kinh doanh, chăm sóc khách hàng và đặc biệt là việc nâng cao hình ảnh, uy tín của doanh nghiệp trên thị trường, tăng cường lợi ích cho các cổ đông và đẩy mạnh chiến lược toàn cầu hóa”, bà Hà đánh giá.

Về phần mình, bà Lê Thị Hoài Thu, Tổng giám đốc ACS, nhận xét, bộ quy tắc CGC thực sự rất hữu ích trong việc nâng cao chất lượng công tác quản trị doanh nghiệp. Chẳng hạn, việc thực hành các nguyên tắc về minh bạch thông tin sẽ làm tăng sự tin tưởng của cổ đông, nhà đầu tư và cộng đồng đối với hoạt động điều hành của ban lãnh đạo doanh nghiệp.

Đặc biệt, bộ quy tắc đưa ra những yêu cầu và hướng dẫn rất cụ thể cho hoạt động của hội đồng quản trị, như việc thúc đẩy đối thoại với cổ đông, quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ, thành viên hội đồng quản trị độc lập không điều hành, tạo lập và quảng bá văn hóa doanh nghiệp…

Với vai trò của hội đồng quản trị là đầu tàu dẫn dắt và định hướng doanh nghiệp, việc áp dụng các chuẩn mực tiên tiến này sẽ giúp hội đồng quản trị trở nên năng động, tích cực và hữu dụng hơn bao giờ hết.

Hướng tới cải thiện minh bạch

Thông qua việc xây dựng “Hướng dẫn quyền biểu quyết” sử dụng cho đại diện của Nhà nước (“Người đại diện vốn Nhà nước”) tại các công ty thành viên của SCIC, SCIC đang tỏ rõ quyết tâm để trở thành người tiên phong trong việc phổ biến các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt tại Việt Nam.

Đây là thông điệp rõ ràng đầu tiên về việc giới thiệu một hệ thống quản trị doanh nghiệp hiện đại và tăng cường giá trị doanh nghiệp ở Việt Nam tuân theo chuẩn mực quản trị doanh nghiệp quốc tế do OECD yêu cầu.

SCIC hướng tới việc cải thiện tính minh bạch trong vấn đề ra quyết định tại các công ty đầu tư, thông qua việc làm rõ các mối quan hệ giữa lãnh đạo doanh nghiệp và cổ đông. Hướng dẫn này sẽ được chỉnh sửa hàng năm dựa trên hiện trạng kinh tế và tình hình quản trị doanh nghiệp ở các doanh nghiệp Việt Nam.

Với hướng dẫn quyền biểu quyết, các đại diện cổ đông Nhà nước tại SCIC được kỳ vọng sẽ nhận thức rõ hơn và nắm bắt vấn đề nhanh hơn trong quá trình nghiên cứu các tài liệu của doanh nghiệp phục vụ việc ra quyết định biểu quyết, tăng tính chuyên nghiệp của người đại diện.

Đồng thời, người đại diện cũng sẽ có quyết định biểu quyết (hoặc đề xuất với SCIC để ra quyết định biểu quyết đối với các vấn đề phải xin ý kiến SCIC) phù hợp với lợi ích của SCIC theo nguyên tắc an toàn và nâng cao hiệu quả vốn, gia tăng giá trị doanh nghiệp.

Việc xây dựng Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp cho các công ty có vốn góp của SCIC là điểm khởi đầu mở đường cho việc xây dựng mô hình quản trị doanh nghiệp hiệu quả. Trong quá trình sử dụng, SCIC sẽ tiếp tục phối hợp với các doanh nghiệp thường xuyên đánh giá, xem xét và cập nhật để phù hợp với những thay đổi trong môi trường kinh doanh.

Đại diện Tổ công tác CGC, SCIC, cho rằng, Bộ Quy tắc quản trị doanh nghiệp năm 2016 mới chỉ sử dụng những nguyên tắc căn bản nhất trong Quy tắc quản trị doanh nghiệp của OECD 2015.

Theo thời gian và cùng với sự cải thiện chất lượng hoạt động quản trị doanh nghiệp tại các doanh nghiệp có vốn góp, SCIC sẽ tiếp tục nâng cấp bộ quy tắc này để thực sự đáp ứng được toàn bộ các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp của OECD vào năm 2020.

Trong bối cảnh mà hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đều chưa tự nguyện thực thi các thông lệ tốt về quản trị công ty, mà chỉ đang cố gắng tuân thủ các quy định tối thiểu của luật pháp, thì việc áp dụng các sổ tay tiện dụng của SCIC sẽ là một gợi ý quan trọng góp phần thúc đẩy việc thực hiện quản trị công ty tốt tại Việt Nam.

“Trước hết việc SCIC phối hợp với các bên có liên quan để xây dựng, ban hành và áp dụng Sổ tay và Bộ quy tắc quản trị tốt đã thể hiện một quyết tâm và nỗ lực lớn trong việc nâng cao hiệu lực quản trị của chính SCIC và các doanh nghiệp SCIC có cổ phần, phần vốn góp. Tôi đánh giá cao quyết tâm và cách làm này của SCIC”, ông Hiếu nhận xét.