“Quên” gửi tài liệu, bị hủy nghị quyết đại hội cổ đông
Một bài học cho những doanh nghiệp có ý định coi thường cổ đông nhỏ
Một doanh nghiệp chỉ vì không gửi tài liệu họp đại hội cổ đông thường niên đã bị các cổ đông kiện ra toà.
Chuyện thật tưởng như đùa này lại vừa diễn ra tại Hà Nội, chắc chắn là một lời cảnh báo đối với những doanh nghiệp có ý định bắt nạt và coi thường các cổ đông nhỏ mà bỏ qua các trình tự và thủ tục tổ chức đại hội cổ đông.
Ngày 5/4/2013, Tòa án Nhân dân thành phố Hà Nội đã mở phiên toà xét xử vụ kiện của một nhóm cổ đông của Công ty Cổ phần Phát triển kỹ thuật và đầu tư (ITD) thuộc Viện Máy và Công nghiệp (IMI) với đề nghị: hủy nghị quyết đại hội cổ đông thường niên ngày 26/4/2012 và nghị quyết đại hội cổ đông bất thường ngày 12/5 của ITD.
Nguyên đơn là cổ đông đại diện cho nhóm cổ đông nhỏ lẻ (gần 10 người với tỷ lệ sở hữu hơn 1% vốn điều lệ của ITD) và bị đơn là ITD, đại diện theo pháp luật là ông Trương Hữu Chí, Chủ tịch Hội đồng Quản trị ITD, kiêm Chủ tịch IMI.
Căn cứ khởi kiện là sự việc ITD gửi thiếu tài liệu đại hội cổ đông năm 2012. Ngoại trừ giấy mời họp đại hội cổ đông, mẫu ủy quyền và chương trình họp đại hội cổ đông được gửi tới cổ đông thì công ty này không gửi các tài liệu bắt buộc liên quan khác sẽ được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại đại hội cổ đông như: báo cáo hội đồng quản trị, báo cáo ban kiểm soát, báo cáo tài chính...
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đây là những tài liệu bắt buộc mà các doanh nghiệp cần phải gửi cho cổ đông khi tổ chức đại hội cổ đông. Đây cũng là lỗi mà nhiều công ty cổ phần hiện nay vẫn mắc phải.
Bên cạnh đó, theo phản ánh của các cổ đông, công ty cũng mắc một số lỗi lặt vặt khác như: số vấn đề biểu quyết lớn hơn số vấn đề có trong chương trình họp gửi cho các cổ đông, công ty quên không bầu ban kiểm phiếu...
Phiên toà diễn ra khá chóng vánh, trong vòng 20 phút. Sau phần thủ tục bắt buộc, phần xét hỏi không có gì căng thẳng bởi bên bị đơn đều đã thừa nhận lỗi của mình.
Tại tòa án, đại diện phía bị đơn là ông Bùi Toàn Thắng - Tổng giám đốc ITD - đã thừa nhận các thiếu sót và cam kết sửa chữa. Tòa đã tuyên hủy nghị quyết đại hội cổ đông thường niên ngày 26/4/2012 và nghị quyết đại hội cổ đông bất thường ngày 12/5/2012, buộc ITD phải tổ chức lại đại hội cổ đông thường niên, và phải chịu án phí là 2 triệu đồng.
Thực ra, lỗi quên tài liệu của đại hội cổ đông chỉ là giọt nước làm tràn ly khiến cho những ấm ức bao lâu nay của các cổ đông đối với hội đồng quản trị doanh nghiệp này. Những ấm ức đó là việc công ty chia cổ tức thấp, công ty lỗ nhưng hội đồng quản trị vẫn nhận thù lao, không tôn trọng ý kiến góp ý của cổ đông.
ITD cổ phần hóa từ năm 2008 với số vốn điều lệ khá nhỏ là 5 tỷ đồng, song lợi thế của nó khiến nhiều người phải thèm muốn lại là lô đất "vàng" ở số 4 Vũ Ngọc Phan (Hà Nội) có diện tích gần 3.000 m2 do ITD sở hữu. Cổ đông nhà nước là IMI nắm giữ 65,2% vốn điều lệ của ITD.
Mặc dù có lợi thế là lô đất "vàng", nhưng từ sau khi cổ phần hóa đến nay, năm nào ITD cũng công bố kết quả kinh doanh kém, mức cổ tức rất thấp. Đặc biệt năm 2012, công ty này công bố rằng bị thua lỗ 1,1 tỷ đồng. Nhưng điều trớ trêu khiến nhiều cổ đông bức xúc là mặc dù thua lỗ nhưng lãnh đạo công ty vẫn nhiều lần tìm cách thông qua việc phát hành riêng lẻ để tăng vốn điều lệ. Dư luận cổ đông cũng phản ứng dữ dội sự thiếu minh bạch của công ty.
Minh chứng cho những lỗi của doanh nghiệp này, một cổ đông kể rằng, tại đại hội cổ đông thường niên năm 2012 diễn ra vào ngày 12/4/2012, công ty đã công bố mức lỗ của năm 2012 tới 1,1 tỷ đồng.
Theo nhiều cổ đông phản ánh thì năm 2012 cũng là năm đầu tiên công ty công bố báo cáo kiểm toán ở đại hội cổ đông (các năm trước đây chỉ đọc tóm tắt).
Tuy nhiên, kiểm toán đã ngoại trừ nhiều khoản mục quan trọng nhất như tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định do kiểm toán viên “không được tham gia vào quá trình kiểm kê vào thời điểm cuối năm tài chính, nên không có đủ cơ sở để đưa ra ý kiến về các khoản mục này”.
Khi cổ đông yêu cầu ban lãnh đạo công ty giải trình cụ thể về các hợp đồng cho thuê bất động sản (khu đất tại số 4 Vũ Ngọc Phan) và yêu cầu giải trình về việc các khoản tạm ứng tiền mặt tồn đọng nhiều năm qua..., chủ tọa đại hội là Phó chủ tịch Hội đồng Quản trị ITD Nguyễn Đức Minh (đồng thời là Tổng giám đốc IMI) xin khất rằng sẽ trả lời bằng văn bản sau 1 tuần.
Cổ đông cũng yêu cầu làm rõ trách nhiệm cá nhân của hội đồng quản trị công ty khi để xảy ra thua lỗ. Cổ đông thậm chí còn hỏi rằng hội đồng quản trị có thấy áy náy với cổ đông không khi vẫn đề nghị phê duyệt thù lao hội đồng quản trị? Có cổ đông yêu cầu hội đồng quản trị không nhận thù lao vì để xảy ra thua lỗ.
Tuy nhiên chủ tọa đại hội Nguyễn Đức Minh từ chối yêu cầu này của cổ đông và lá phiếu chiếm 65% vốn điều lệ của cổ đông nhà nước đã khiến cho tờ trình thù lao hội đồng quản trị nhanh chóng được thông qua dù có nhiều phản đối của cổ đông nhỏ lẻ.
Sau gần một năm khởi kiện, một nhóm các cổ đông của ITD đã có được điều mình muốn. Chuyện các doanh nghiệp quên gửi tài liệu cho cổ đông trước khi tiến hành đại hội cổ đông không phải là hiếm, song chuyện cổ đông vì bức xúc vì những thiếu sót này của doanh nghiệp mà đâm đơn khởi kiện có lẽ là hy hữu.
Chỉ có điều, sau câu chuyện không lấy làm vui này, điều đọng lại không chỉ là bài học về đối xử công bằng với cổ đông - một trong 5 nguyên tắc quan trọng trong quản trị công ty theo thông lệ quốc tế mà bất kỳ một công ty cổ phần nào muốn phát triển đều phải hướng tới, mà còn cho thấy các cổ đông nhỏ lẻ đã biết phát huy quyền và trách nhiệm của mình trong việc tự bảo vệ chính mình.
Chuyện thật tưởng như đùa này lại vừa diễn ra tại Hà Nội, chắc chắn là một lời cảnh báo đối với những doanh nghiệp có ý định bắt nạt và coi thường các cổ đông nhỏ mà bỏ qua các trình tự và thủ tục tổ chức đại hội cổ đông.
Ngày 5/4/2013, Tòa án Nhân dân thành phố Hà Nội đã mở phiên toà xét xử vụ kiện của một nhóm cổ đông của Công ty Cổ phần Phát triển kỹ thuật và đầu tư (ITD) thuộc Viện Máy và Công nghiệp (IMI) với đề nghị: hủy nghị quyết đại hội cổ đông thường niên ngày 26/4/2012 và nghị quyết đại hội cổ đông bất thường ngày 12/5 của ITD.
Nguyên đơn là cổ đông đại diện cho nhóm cổ đông nhỏ lẻ (gần 10 người với tỷ lệ sở hữu hơn 1% vốn điều lệ của ITD) và bị đơn là ITD, đại diện theo pháp luật là ông Trương Hữu Chí, Chủ tịch Hội đồng Quản trị ITD, kiêm Chủ tịch IMI.
Căn cứ khởi kiện là sự việc ITD gửi thiếu tài liệu đại hội cổ đông năm 2012. Ngoại trừ giấy mời họp đại hội cổ đông, mẫu ủy quyền và chương trình họp đại hội cổ đông được gửi tới cổ đông thì công ty này không gửi các tài liệu bắt buộc liên quan khác sẽ được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại đại hội cổ đông như: báo cáo hội đồng quản trị, báo cáo ban kiểm soát, báo cáo tài chính...
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đây là những tài liệu bắt buộc mà các doanh nghiệp cần phải gửi cho cổ đông khi tổ chức đại hội cổ đông. Đây cũng là lỗi mà nhiều công ty cổ phần hiện nay vẫn mắc phải.
Bên cạnh đó, theo phản ánh của các cổ đông, công ty cũng mắc một số lỗi lặt vặt khác như: số vấn đề biểu quyết lớn hơn số vấn đề có trong chương trình họp gửi cho các cổ đông, công ty quên không bầu ban kiểm phiếu...
Phiên toà diễn ra khá chóng vánh, trong vòng 20 phút. Sau phần thủ tục bắt buộc, phần xét hỏi không có gì căng thẳng bởi bên bị đơn đều đã thừa nhận lỗi của mình.
Tại tòa án, đại diện phía bị đơn là ông Bùi Toàn Thắng - Tổng giám đốc ITD - đã thừa nhận các thiếu sót và cam kết sửa chữa. Tòa đã tuyên hủy nghị quyết đại hội cổ đông thường niên ngày 26/4/2012 và nghị quyết đại hội cổ đông bất thường ngày 12/5/2012, buộc ITD phải tổ chức lại đại hội cổ đông thường niên, và phải chịu án phí là 2 triệu đồng.
Thực ra, lỗi quên tài liệu của đại hội cổ đông chỉ là giọt nước làm tràn ly khiến cho những ấm ức bao lâu nay của các cổ đông đối với hội đồng quản trị doanh nghiệp này. Những ấm ức đó là việc công ty chia cổ tức thấp, công ty lỗ nhưng hội đồng quản trị vẫn nhận thù lao, không tôn trọng ý kiến góp ý của cổ đông.
ITD cổ phần hóa từ năm 2008 với số vốn điều lệ khá nhỏ là 5 tỷ đồng, song lợi thế của nó khiến nhiều người phải thèm muốn lại là lô đất "vàng" ở số 4 Vũ Ngọc Phan (Hà Nội) có diện tích gần 3.000 m2 do ITD sở hữu. Cổ đông nhà nước là IMI nắm giữ 65,2% vốn điều lệ của ITD.
Mặc dù có lợi thế là lô đất "vàng", nhưng từ sau khi cổ phần hóa đến nay, năm nào ITD cũng công bố kết quả kinh doanh kém, mức cổ tức rất thấp. Đặc biệt năm 2012, công ty này công bố rằng bị thua lỗ 1,1 tỷ đồng. Nhưng điều trớ trêu khiến nhiều cổ đông bức xúc là mặc dù thua lỗ nhưng lãnh đạo công ty vẫn nhiều lần tìm cách thông qua việc phát hành riêng lẻ để tăng vốn điều lệ. Dư luận cổ đông cũng phản ứng dữ dội sự thiếu minh bạch của công ty.
Minh chứng cho những lỗi của doanh nghiệp này, một cổ đông kể rằng, tại đại hội cổ đông thường niên năm 2012 diễn ra vào ngày 12/4/2012, công ty đã công bố mức lỗ của năm 2012 tới 1,1 tỷ đồng.
Theo nhiều cổ đông phản ánh thì năm 2012 cũng là năm đầu tiên công ty công bố báo cáo kiểm toán ở đại hội cổ đông (các năm trước đây chỉ đọc tóm tắt).
Tuy nhiên, kiểm toán đã ngoại trừ nhiều khoản mục quan trọng nhất như tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định do kiểm toán viên “không được tham gia vào quá trình kiểm kê vào thời điểm cuối năm tài chính, nên không có đủ cơ sở để đưa ra ý kiến về các khoản mục này”.
Khi cổ đông yêu cầu ban lãnh đạo công ty giải trình cụ thể về các hợp đồng cho thuê bất động sản (khu đất tại số 4 Vũ Ngọc Phan) và yêu cầu giải trình về việc các khoản tạm ứng tiền mặt tồn đọng nhiều năm qua..., chủ tọa đại hội là Phó chủ tịch Hội đồng Quản trị ITD Nguyễn Đức Minh (đồng thời là Tổng giám đốc IMI) xin khất rằng sẽ trả lời bằng văn bản sau 1 tuần.
Cổ đông cũng yêu cầu làm rõ trách nhiệm cá nhân của hội đồng quản trị công ty khi để xảy ra thua lỗ. Cổ đông thậm chí còn hỏi rằng hội đồng quản trị có thấy áy náy với cổ đông không khi vẫn đề nghị phê duyệt thù lao hội đồng quản trị? Có cổ đông yêu cầu hội đồng quản trị không nhận thù lao vì để xảy ra thua lỗ.
Tuy nhiên chủ tọa đại hội Nguyễn Đức Minh từ chối yêu cầu này của cổ đông và lá phiếu chiếm 65% vốn điều lệ của cổ đông nhà nước đã khiến cho tờ trình thù lao hội đồng quản trị nhanh chóng được thông qua dù có nhiều phản đối của cổ đông nhỏ lẻ.
Sau gần một năm khởi kiện, một nhóm các cổ đông của ITD đã có được điều mình muốn. Chuyện các doanh nghiệp quên gửi tài liệu cho cổ đông trước khi tiến hành đại hội cổ đông không phải là hiếm, song chuyện cổ đông vì bức xúc vì những thiếu sót này của doanh nghiệp mà đâm đơn khởi kiện có lẽ là hy hữu.
Chỉ có điều, sau câu chuyện không lấy làm vui này, điều đọng lại không chỉ là bài học về đối xử công bằng với cổ đông - một trong 5 nguyên tắc quan trọng trong quản trị công ty theo thông lệ quốc tế mà bất kỳ một công ty cổ phần nào muốn phát triển đều phải hướng tới, mà còn cho thấy các cổ đông nhỏ lẻ đã biết phát huy quyền và trách nhiệm của mình trong việc tự bảo vệ chính mình.
