Vụ chuyển nhượng 13.000m2 đất dự án, tranh cãi hợp đồng chuyển nhượng hay đặt cọc

Trong các ngày 12 và 13/8, TAND tỉnh Hưng Yên đưa ra xét xử phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại liên quan đến tranh chấp 13.000m2 đất giữa nguyên đơn là Công ty Tuệ Minh, bị đơn là Công ty Nijia Việt Nam và Công ty Thiên Ngọc An.

Phiên tòa diễn ra do các bị đơn là Công ty Nijia và Công ty Thiên Ngọc An kháng cáo.

Theo bản án sơ thẩm, năm 2017, Công ty Tuệ Minh xin thực hiện dự án Nhà máy sản xuất nhựa Plastic ở huyện Yên Mỹ, diện tích gần 40.000 m2. Hai công ty Nijia và Thiên Ngọc An muốn cùng đầu tư dự án.

Công ty Tuệ Minh thống nhất với 2 doanh nghiệp còn lại, khi xin được đất sẽ chuyển nhượng cho Công ty Nijia 10.000 m2, cho Công ty Thiên Ngọc An 3.000 m2.

Công ty Nijia Việt Nam chuyển 6,7 tỷ đồng, Công ty Thiên Ngọc An chuyển 2,65 tỷ đồng (tổng cộng là 9,35 tỷ đồng) cho Công ty Tuệ Minh.

Năm 2018, Công ty Tuệ Minh được chấp thuận nhà đầu tư thực hiện dự án trên diện tích hơn 38.000 m2. Năm 2019, các bên ký Biên bản thỏa thuận ba bên ghi nhận những nội dung thỏa thuận trước đây, có đóng dấu của công ty mình.

Công ty Tuệ Minh được cấp đất theo hình thức trả tiền hằng năm. Đây là loại đất không được chuyển nhượng nên phía Công ty Tuệ Minh không “cắt lại” cho Công ty Nijia Việt Nam và Thiên Ngọc An như thỏa thuận.

Các bên thống nhất trên nhóm chat Zalo việc Công ty Tuệ Minh nhận lại 13.000 m2 với giá 2,5 triệu đồng/m2. Tuy nhiên, Công ty Tuệ Minh chỉ trả 8 tỷ đồng rồi không trả nốt mà khởi kiện, đề nghị tòa án tuyên Biên bản thỏa thuận ba bên và nội dung trên hội nhóm zalo là vô hiệu.

Công ty Thiên Ngọc An, Công ty Nijia yêu cầu tòa án công nhận Biên bản thỏa thuận 3 bên và thỏa thuận trên hội nhóm zalo có hiệu lực pháp luật, buộc Công ty Tuệ Minh phải trả nốt cho Công ty Nija số tiền 19,2 tỷ đồng, Công ty Thiên Ngọc An số tiền 5,3 tỷ đồng.

Bản án sơ thẩm tuyên thỏa thuận 3 bên là vô hiệu vì đây là đất thuê trả tiền hàng năm, không phải đất của Công ty Tuệ Minh, không được chuyển nhượng.

Tòa sơ thẩm ghi nhận Công ty Tuệ Minh đã trả 8 tỷ đồng, còn phải trả 900 triệu đồng cho Công ty Nijia, trả 450 triệu đồng cho Công ty Thiên Ngọc An.

Sau phiên tòa sơ thẩm, các bị đơn kháng cáo cho rằng việc tuyên thỏa thuận ba bên vô hiệu là không phù hợp. Khi làm đơn xin thuê đất, chính Công ty Tuệ Minh lựa chọn đăng ký theo hình thức trả tiền hằng năm, đây chính là nguyên nhân khiến đất không thể chuyển nhượng, lỗi thuộc về phía nguyên đơn.

Quá trình xét xử phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát cho rằng bản án sơ thẩm nhận định chưa đúng về bản chất thỏa thuận ba bên. Theo Viện kiểm sát, thỏa thuận này không vi phạm điều cấm và dẫn chứng án lệ số 55/2022 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao, cho thấy các bên có thể chuyển nhượng khi chưa có quyền sử dụng đất, hợp đồng chỉ là giấy viết tay.

Trong số các giấy giao nhận tiền, giám đốc Công ty Tuệ Minh cam kết sẽ chịu trách nhiệm lo thủ tục ra được sổ đỏ để chuyển nhượng đất cho đối tác.

Tại thời điểm chuyển tiền, bị đơn biết nguyên đơn chưa có đất, nguyên đơn cũng chưa hoàn tất thủ tục xin thuê đất nên chưa thể biết phần đất đó sẽ được cho thuê theo hình thức nào.

Những dấu hiệu trên cho thấy việc các bên giao kèo với nhau không phải là hợp đồng chuyển nhượng sử dụng đất, mà là hợp đồng đặt cọc. Theo quy định, trường hợp không có thỏa thuận phạt cọc, nếu bên nhận cọc có lỗi hoặc từ chối giao kết thì phải trả cho bên đặt cọc tài sản đặt cọc và một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.

Riêng với thỏa thuận trên nhóm Zalo, Viện kiểm sát nhận định Công ty Nijia và Công ty Thiên Ngọc An mới dừng lại ở đặt cọc. Bởi vậy, thỏa thuận này vô hiệu do đối tượng không thể thực hiện được.

Từ những căn cứ đã phân tích, Viện kiểm sát đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tuy nhiên, tòa phúc thẩm cho rằng tại thời điểm ký kết thỏa thuận năm 2019, đại diện của ba công ty đều biết rõ Công ty Tuệ Minh chưa phải chủ sở hữu hợp pháp, chưa có quyền sử dụng đất, dự án chưa có trên thực tế, chưa được cơ quan thẩm quyền chấp thuận cho thuê đất hay không.

Do đó, thỏa thuận là hợp đồng trái pháp luật, vô hiệu, không làm phát sinh nghĩa vụ các bên. Trên thực tế, khu đất từ trước đến nay vẫn do Công ty Tuệ Minh quản lý, sử dụng; phía bị đơn chưa thực hiện hoạt động nào trên đất, nên không bị thiệt hại.

Với nhận định nêu trên, tòa phúc thẩm không có căn cứ hủy án sơ thẩm để xét xử lại và tuyên bác kháng cáo của bị đơn. Đồng nghĩa với quyết định trên, tòa phúc thẩm giữ nguyên nội dung của bản án sơ thẩm đã tuyên.