TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Đón mùa đại hội đồng cổ đông: Làm cách mới để bớt rủi ro
Mùa đại hội đồng cổ đông năm nào cũng có nhiều doanh nghiệp thất bại và tốn kém
Mùa đại hội đồng cổ đông năm nào cũng có nhiều doanh nghiệp thất bại và tốn kém trong tổ chức đại hội lần đầu, vì cổ đông không đến đủ, phải tổ chức lại đến lần 2, lần 3.
1.001 lý do
Nguyên nhân thì có nhiều như: cổ đông quá phân tán, tỷ lệ sở hữu của cổ đông nội bộ, cổ đông lớn quá thấp, nhiều cổ đông không quan tâm đến hoạt động của doanh nghiệp, doanh nghiệp không quan tâm đến nhu cầu của cổ đông, công tác quan hệ cổ đông...
Cũng có khi, lý do chỉ đơn giản là doanh nghiệp tổ chức đại hội đồng cổ đông ở địa điểm xa cổ đông không tham dự được chỉ vì đi lại khó khăn, tốn kém chi phí.
Kể cả khi không vướng phải các vấn đề trên thì việc tổ chức đại hội đồng cổ đông vẫn có thể thất bại, nếu có sự không đồng thuận giữa các nhóm cổ đông lớn, giữa cổ đông và hội đồng quản trị hay giữa các thành viên hội đồng quản trị.
Tại nhiều đại hội, ngay cả khi doanh nghiệp luôn đảm bảo đủ tỷ lệ cổ đông tham dự họp theo luật định để tổ chức đại hội đồng cổ đông nhưng cũng không thành công vì không đủ tỷ lệ biểu quyết thông qua các vấn đề trong chương trình nghị sự của đại hội.
Đó là chưa kể đến rủi ro nghị quyết đại hội đồng cổ đông bị hủy do những sai sót trong trình tự thủ tục tổ chức đại hội. Các vụ kiện tụng liên quan đến đại hội đồng cổ đông hầu hết đều xoay quanh vấn đề thủ tục, trình tự tổ chức đại hội, từ những vấn đề về thẩm quyền triệu tập họp, chốt danh sách, gửi thông báo mời họp, tài liệu gửi cho cổ đông….đến việc thông qua chương trình, thay đổi chương trình, cách thức biểu quyết, bầu cử dồn phiếu, thông qua biên bản, nghị quyết đại hội đồng cổ đông.
Những ví dụ điển hình như: vụ kiện đối với nghị quyết đại hội đồng cổ đông bất thường 2013 của Công ty Cổ phần Cơ khí và thiết bị điện Hà Nội giữa hai nhóm cổ đông lớn; cổ đông đòi hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần Tài chính xi măng do không nhận được thư mời; nhóm cổ đông của Công ty Công nghệ phẩm Hải Phòng đệ đơn khởi kiện, đề nghị tòa án hủy nghị quyết đại hội cổ đông bất thường hay vụ kiện liên quan đến bầu dồn phiếu và tỷ lệ thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông tại Công ty Cổ phần Bicico….
Quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005 còn những “khoảng trống” chưa rõ ràng, bản thân lãnh đạo doanh nghiệp cũng chưa quan tâm đúng mức đến trình tự thủ tục tổ chức đại hội, coi chỉ là vấn đề nhỏ. Nhưng đến khi cổ đông khởi kiện, nghị quyết đại hội đồng cổ đông bị hủy khiến cho việc triển khai hoạt động của hội đồng quản trị bị gián đoạn, hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn thì mới nhận ra vấn đề không phải là nhỏ.
Bên cạnh đó, cách thức tổ chức đại hội còn chưa chuyên nghiệp, rất nhiều doanh nghiệp biểu quyết bằng giơ phiếu, không có bằng chứng lưu lại, nếu phát sinh tranh chấp kiện tụng thì không có giá trị. Cách thức doanh nghiệp công khai thông tin và giao tiếp với cổ đông không chuẩn như tránh các câu hỏi khó, không trả lời, câu giờ... cổ đông không có cách gì để nắm được thông tin của doanh nghiệp, doanh nghiệp thì thiếu phản biện, không có sự chuẩn bị để trả lời cổ đông một cách thấu đáo.
Nhiều doanh nghiệp cho rằng đã có đủ tỷ lệ tham dự của cổ đông chi phối nên không cần quan tâm nhiều đến thủ tục tổ chức họp và việc mời cổ đông nhỏ lẻ tham dự đại hội, chỉ đến khi cần thông qua những quyết sách quan trọng như phương án sáp nhập, hoán đổi cổ phiếu hay hủy niêm yết… thì vai trò của cổ đông nhỏ lẻ mới được coi trọng.
Luật đã thoáng hơn
Họp đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm là để thông qua những vấn đề quan trọng, định hướng hoạt động sản xuất kinh doanh, bầu chọn hội đồng quản trị, ban kiểm soát… Nhiều doanh nghiệp để tiết kiệm chi phí thường sử dụng nguồn lực nội bộ trong việc chuẩn bị tài liệu đại hội, nhận ủy quyền, đăng ký cổ đông, kiểm phiếu bầu cử, biểu quyết bằng phương thức truyền thống… Tuy nhiên, cách tổ chức này thường không hiệu quả, nhân sự tổ chức là kiêm nhiệm, nên không tránh khỏi có những sai sót, nhất là khi xử lý những tình huống phát sinh tại đại hội.
Luật Doanh nghiệp 2014 vừa được thông qua đã có nhiều quy định mới rõ ràng hơn, tạo thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong việc tổ chức họp đại hội đồng cổ đông. Trong đó, luật quy định hình thức tham dự và biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông “thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác”. Đây được xem là một trong những thông lệ quản trị tốt đã được áp dụng rộng rãi trên thế giới.
Với những quy định mở về quyền tham dự đại hội đồng cổ đông của cổ đông trong Luật Doanh nghiệp 2014, xu hướng doanh nghiệp lựa chọn đơn vị chuyên nghiệp tư vấn triển khai họp đại hội đồng cổ đông kết hợp với những giải pháp công nghệ hiện đại được dự báo sẽ là một cách làm mới, giúp doanh nghiệp nâng cao hình ảnh và uy tín trong mắt các cổ đông, giảm đi nỗi lo một mùa đại hội không thành công để tập trung vào hoạt động sản xuất kinh doanh.
Nắm bắt xu hướng này, Công ty Cổ phần Chứng khoán FPT (FPTS) là công ty Việt Nam đầu tiên nghiên cứu và xây dựng giải pháp EzGSM - đại hội đồng cổ đông trực tuyến. Đây là công ty đã nhiều năm đồng hành cùng các doanh nghiệp qua các kỳ đại hội với việc kết hợp tư vấn tổ chức đại hội đồng cổ đông với giải pháp công nghệ,
Kỳ đại hội đồng cổ đông thường niên năm nay, FPTS sẽ triển khai tư vấn cho các doanh nghiệp: tổ chức đại hội đồng cổ đông và sửa đổi điều lệ phù hợp với Luật Doanh nghiệp mới, đặc biệt là những quy định về trình tự thủ tục đại hội.
Sắp tới, FPTS cũng sẽ tham gia chia sẻ kinh nghiệm tư vấn tổ chức đại hội đồng cổ đông hiệu quả trong chương trình "Tuần lễ quản trị công ty quý 1/2015" do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà nội (HNX) tổ chức trong tuần từ ngày 19 - 23/1/2015 tại Hà Nội và Tp.HCM.
1.001 lý do
Nguyên nhân thì có nhiều như: cổ đông quá phân tán, tỷ lệ sở hữu của cổ đông nội bộ, cổ đông lớn quá thấp, nhiều cổ đông không quan tâm đến hoạt động của doanh nghiệp, doanh nghiệp không quan tâm đến nhu cầu của cổ đông, công tác quan hệ cổ đông...
Cũng có khi, lý do chỉ đơn giản là doanh nghiệp tổ chức đại hội đồng cổ đông ở địa điểm xa cổ đông không tham dự được chỉ vì đi lại khó khăn, tốn kém chi phí.
Kể cả khi không vướng phải các vấn đề trên thì việc tổ chức đại hội đồng cổ đông vẫn có thể thất bại, nếu có sự không đồng thuận giữa các nhóm cổ đông lớn, giữa cổ đông và hội đồng quản trị hay giữa các thành viên hội đồng quản trị.
Tại nhiều đại hội, ngay cả khi doanh nghiệp luôn đảm bảo đủ tỷ lệ cổ đông tham dự họp theo luật định để tổ chức đại hội đồng cổ đông nhưng cũng không thành công vì không đủ tỷ lệ biểu quyết thông qua các vấn đề trong chương trình nghị sự của đại hội.
Đó là chưa kể đến rủi ro nghị quyết đại hội đồng cổ đông bị hủy do những sai sót trong trình tự thủ tục tổ chức đại hội. Các vụ kiện tụng liên quan đến đại hội đồng cổ đông hầu hết đều xoay quanh vấn đề thủ tục, trình tự tổ chức đại hội, từ những vấn đề về thẩm quyền triệu tập họp, chốt danh sách, gửi thông báo mời họp, tài liệu gửi cho cổ đông….đến việc thông qua chương trình, thay đổi chương trình, cách thức biểu quyết, bầu cử dồn phiếu, thông qua biên bản, nghị quyết đại hội đồng cổ đông.
Những ví dụ điển hình như: vụ kiện đối với nghị quyết đại hội đồng cổ đông bất thường 2013 của Công ty Cổ phần Cơ khí và thiết bị điện Hà Nội giữa hai nhóm cổ đông lớn; cổ đông đòi hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần Tài chính xi măng do không nhận được thư mời; nhóm cổ đông của Công ty Công nghệ phẩm Hải Phòng đệ đơn khởi kiện, đề nghị tòa án hủy nghị quyết đại hội cổ đông bất thường hay vụ kiện liên quan đến bầu dồn phiếu và tỷ lệ thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông tại Công ty Cổ phần Bicico….
Quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005 còn những “khoảng trống” chưa rõ ràng, bản thân lãnh đạo doanh nghiệp cũng chưa quan tâm đúng mức đến trình tự thủ tục tổ chức đại hội, coi chỉ là vấn đề nhỏ. Nhưng đến khi cổ đông khởi kiện, nghị quyết đại hội đồng cổ đông bị hủy khiến cho việc triển khai hoạt động của hội đồng quản trị bị gián đoạn, hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn thì mới nhận ra vấn đề không phải là nhỏ.
Bên cạnh đó, cách thức tổ chức đại hội còn chưa chuyên nghiệp, rất nhiều doanh nghiệp biểu quyết bằng giơ phiếu, không có bằng chứng lưu lại, nếu phát sinh tranh chấp kiện tụng thì không có giá trị. Cách thức doanh nghiệp công khai thông tin và giao tiếp với cổ đông không chuẩn như tránh các câu hỏi khó, không trả lời, câu giờ... cổ đông không có cách gì để nắm được thông tin của doanh nghiệp, doanh nghiệp thì thiếu phản biện, không có sự chuẩn bị để trả lời cổ đông một cách thấu đáo.
Nhiều doanh nghiệp cho rằng đã có đủ tỷ lệ tham dự của cổ đông chi phối nên không cần quan tâm nhiều đến thủ tục tổ chức họp và việc mời cổ đông nhỏ lẻ tham dự đại hội, chỉ đến khi cần thông qua những quyết sách quan trọng như phương án sáp nhập, hoán đổi cổ phiếu hay hủy niêm yết… thì vai trò của cổ đông nhỏ lẻ mới được coi trọng.
Luật đã thoáng hơn
Họp đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm là để thông qua những vấn đề quan trọng, định hướng hoạt động sản xuất kinh doanh, bầu chọn hội đồng quản trị, ban kiểm soát… Nhiều doanh nghiệp để tiết kiệm chi phí thường sử dụng nguồn lực nội bộ trong việc chuẩn bị tài liệu đại hội, nhận ủy quyền, đăng ký cổ đông, kiểm phiếu bầu cử, biểu quyết bằng phương thức truyền thống… Tuy nhiên, cách tổ chức này thường không hiệu quả, nhân sự tổ chức là kiêm nhiệm, nên không tránh khỏi có những sai sót, nhất là khi xử lý những tình huống phát sinh tại đại hội.
Luật Doanh nghiệp 2014 vừa được thông qua đã có nhiều quy định mới rõ ràng hơn, tạo thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong việc tổ chức họp đại hội đồng cổ đông. Trong đó, luật quy định hình thức tham dự và biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông “thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác”. Đây được xem là một trong những thông lệ quản trị tốt đã được áp dụng rộng rãi trên thế giới.
Với những quy định mở về quyền tham dự đại hội đồng cổ đông của cổ đông trong Luật Doanh nghiệp 2014, xu hướng doanh nghiệp lựa chọn đơn vị chuyên nghiệp tư vấn triển khai họp đại hội đồng cổ đông kết hợp với những giải pháp công nghệ hiện đại được dự báo sẽ là một cách làm mới, giúp doanh nghiệp nâng cao hình ảnh và uy tín trong mắt các cổ đông, giảm đi nỗi lo một mùa đại hội không thành công để tập trung vào hoạt động sản xuất kinh doanh.
Nắm bắt xu hướng này, Công ty Cổ phần Chứng khoán FPT (FPTS) là công ty Việt Nam đầu tiên nghiên cứu và xây dựng giải pháp EzGSM - đại hội đồng cổ đông trực tuyến. Đây là công ty đã nhiều năm đồng hành cùng các doanh nghiệp qua các kỳ đại hội với việc kết hợp tư vấn tổ chức đại hội đồng cổ đông với giải pháp công nghệ,
Kỳ đại hội đồng cổ đông thường niên năm nay, FPTS sẽ triển khai tư vấn cho các doanh nghiệp: tổ chức đại hội đồng cổ đông và sửa đổi điều lệ phù hợp với Luật Doanh nghiệp mới, đặc biệt là những quy định về trình tự thủ tục đại hội.
Sắp tới, FPTS cũng sẽ tham gia chia sẻ kinh nghiệm tư vấn tổ chức đại hội đồng cổ đông hiệu quả trong chương trình "Tuần lễ quản trị công ty quý 1/2015" do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà nội (HNX) tổ chức trong tuần từ ngày 19 - 23/1/2015 tại Hà Nội và Tp.HCM.
