TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Chiến lược tăng trưởng và chiến thuật phòng vệ
Đối với những đề nghị mua mang tính “thù địch”, ban giám đốc công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể sử dụng các chiến thuật phòng vệ
Cùng với sự phát triển kinh tế của đất nước, các doanh nghiệp Việt Nam cũng đã mở rộng hoạt động kinh doanh của mình bằng các chiến lược tăng trưởng (growth strategy).
Chiến lược tăng trưởng có thể được thực hiện thông qua các hoạt động mua bán - sáp nhập (M&A, mergers and acquisitions) hoặc tự tăng trưởng bằng nguồn lực sẵn có (internal organic growth) tùy thuộc vào nhận định về thị trường, về công nghệ, về trình độ quản lý (nhân sự), về tiềm lực tài chính và mức độ chấp nhận rủi ro của ban giám đốc.
Chiến lược tăng trưởng thông qua M&A có thể được thực hiện thông qua các phi vụ sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) bằng cách mua lại doanh nghiệp khác cùng ngành. Ví dụ doanh nghiệp sản xuất và chế biến thủy sản tìm cách mua lại một doanh nghiệp khác cùng ngành có quy mô nhỏ hơn để giảm bớt sự cạnh tranh trên thị trường và tăng công suất nhà máy.
Chiến lược đó có thể được thực hiện thông qua các phi vụ sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) bằng cách mua lại các doanh nghiệp khác nhằm kiểm soát chuỗi cung ứng (supply chain) và khâu phân phối (distribution). Ví dụ doanh nghiệp sản xuất vỏ xe có thể tìm các cơ hội mua lại những doanh nghiệp chuyên trồng và khai thác mủ cao su (nguyên liệu chính để sản xuất vỏ xe).
Hoặc chiến lược còn được thực hiện thông qua các phi vụ sáp nhập tạo thành tập đoàn (conglomerate mergers) nhằm phát triển đa ngành và giảm thiểu rủi ro kinh doanh. Ví dụ doanh nghiệp chuyên sản xuất sản phẩm chăm sóc sức khỏe con người xây dựng tham vọng phát triển đa ngành bằng cách mua lại (hoặc thâu tóm) một doanh nghiệp khác trong ngành thực phẩm.
Tất cả các chiến lược tăng trưởng kể trên đều đã được các doanh nghiệp niêm yết và chưa niêm yết thực hiện thông qua M&A trong thời gian gần đây.
Đầu tiên có thể kể đến là thương vụ Công ty Cổ phần Thủy sản Hùng Vương (HVG) chào mua công khai Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Thủy sản An Giang (AGF) để tăng tỷ lệ sở hữu từ 22% lên 51%.
Mục đích của thương vụ này rất rõ ràng: AGF là một thương hiệu mạnh trong ngành, HVG muốn tận dụng hết công suất chưa khai thác hết của nhà máy AGF, HVG muốn mở rộng thị trường xuất khẩu sang Mỹ của AGF mà HVG chưa có và cuối cùng là HVG cần củng cố vị trí đầu ngành của mình khi mà thị trường ngày càng cạnh tranh.
Để đạt những mục đích này, việc nâng tỷ lệ sở hữu sẽ giúp HVG có cơ hội can thiệp sâu và rộng hơn vào hoạt động kinh doanh của AGF.
Kế đến là thương vụ Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận (PNJ) chào mua công khai thêm 26% để nâng cổ phần của mình lên 49% trong Công ty Cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn (SFC) nhằm bổ sung thêm thế mạnh kinh doanh bất động sản của PNJ. Tháng 9/2009, giới đầu tư chú ý nhiều đến thương vụ ICP thâu tóm Thuận Phát với tỷ lệ sở hữu trên 51% nhằm mở rộng ngành nghề của mình sang kinh doanh thực phẩm.
Hầu hết các thương vụ M&A kể trên đều được thực hiện mang tính “thân thiện” (friendly takeover). Theo đó ban giám đốc hai bên (mua và bán) cùng thương thảo các điều khoản hợp đồng có lợi cho cả hai.
Tuy nhiên, thực tế vẫn có những thương vụ M&A mang tính “thù địch” hay không thân thiện (hostile takeover) và ban giám đốc công ty bị đề nghị mua/thâu tóm (target company) luôn tìm cách chống lại thương vụ này vì nó chỉ có lợi cho bên đề nghị mua. Trách nhiệm cuối cùng của ban giám đốc (và cả hội đồng quản trị) trong công ty cổ phần là tối đa hóa tài sản và bảo vệ lợi ích của cổ đông (đặc biệt là cổ đông thiểu số).
Đối với những đề nghị mua mang tính “thù địch” như vậy, ban giám đốc công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể sử dụng các chiến thuật phòng vệ (defense tactics) dưới đây.
- Phê phán và chỉ trích kết quả kinh doanh trong quá khứ của bên đề nghị mua, bao gồm cả việc phân tích tính logic đằng sau thương vụ mua bán này và cả sự hòa hợp về mặt chiến lược kinh doanh (strategic fit) của hai công ty. Tính logic được thể hiện ở tiềm năng hợp lực (potential synergies) dưới các khía cạnh doanh thu, chi phí và tài chính.
- Công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể tranh luận rằng cổ phiếu của họ bị đánh giá thấp trong bản đề nghị chào mua. Khi đó, công ty có thể đánh giá lại toàn bộ tài sản, dự đoán lại doanh thu, lợi nhuận và cổ tức trong tương lai để hỗ trợ cho lập luận trên.
- Ban giám đốc có thể triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường để trình bày chiến lược kinh doanh đầy triển vọng trong tương lai của công ty nhằm khuyến khích cổ đông không nên bán cổ phiếu của mình ngay bây giờ với mức giá thấp như vậy. Lẽ thường tình, các doanh nghiệp bị đề nghị mua lại hoặc thâu tóm là những doanh nghiệp có kết quả kinh doanh khả quan và tiềm năng tăng trưởng cao.
- Nếu thị phần kết hợp của hai công ty đủ lớn để chi phối thị trường, ban giám đốc công ty có thể nhờ cơ quan quản lý nhà nước can thiệp theo Luật Cạnh tranh và các quy định của Nhà nước về mua bán, sáp nhập.
- Ban giám đốc có thể mời chào một doanh nghiệp khác mua lại công ty mình (tất nhiên với những điều khoản tốt hơn nhiều so với công ty đề nghị mua kia). Đây được gọi là chiến thuật “Hiệp sĩ trắng” (White knight) nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông.
- Chiến thuật “Cái dù vàng” (Golden parachute): Bất kỳ một thương vụ M&A nào về sau cũng có những biến đổi đáng kể ở các vị trí chủ chốt tại công ty bị chào mua/thâu tóm. Ban giám đốc công ty có thể thỏa thuận trước trong hợp đồng lao động rằng trường hợp các vị trí, chức vụ của họ bị mất đi từ kết quả của các đề nghị mua “thù địch”, họ sẽ nhận được một khoản đền bù đáng kể bao gồm tiền mặt, lương thưởng, quyền chọn mua cổ phiếu với giá hấp dẫn. Chiến thuật này sẽ dần dần làm nản ý định của bên đề nghị mua.
- Ban giám đốc của công ty bị đề nghị mua/thâu tóm cho các cổ đông hiện hữu quyền mua thêm cổ phiếu với mức giá cực kỳ hấp dẫn nhằm làm tăng chi phí của bên đề nghị mua. Đây được gọi là chiến thuật “Viên thuốc độc” (Poison pills).
- Công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể thực hiện giao dịch bán hết tài sản có giá trị của mình hoặc ký một thỏa thuận bán và thuê lại tài sản (sales and leaseback agreement) nhằm làm công ty ít hấp dẫn hơn. Chiến thuật này là “Món trang sức hoàng gia” (Crown jewels).
- Và cuối cùng, ban giám đốc công ty có thể sử dụng chiến thuật “Phòng vệ Pacman” (Pac-Man defense) bằng cách tìm kiếm thêm nguồn tài trợ cho dự án đề nghị mua lại (counter bid) chính công ty đã đề nghị mua/thâu tóm công ty mình.
Lê Ngô Luân (TBKTSG)
Chiến lược tăng trưởng có thể được thực hiện thông qua các hoạt động mua bán - sáp nhập (M&A, mergers and acquisitions) hoặc tự tăng trưởng bằng nguồn lực sẵn có (internal organic growth) tùy thuộc vào nhận định về thị trường, về công nghệ, về trình độ quản lý (nhân sự), về tiềm lực tài chính và mức độ chấp nhận rủi ro của ban giám đốc.
Chiến lược tăng trưởng thông qua M&A có thể được thực hiện thông qua các phi vụ sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) bằng cách mua lại doanh nghiệp khác cùng ngành. Ví dụ doanh nghiệp sản xuất và chế biến thủy sản tìm cách mua lại một doanh nghiệp khác cùng ngành có quy mô nhỏ hơn để giảm bớt sự cạnh tranh trên thị trường và tăng công suất nhà máy.
Chiến lược đó có thể được thực hiện thông qua các phi vụ sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) bằng cách mua lại các doanh nghiệp khác nhằm kiểm soát chuỗi cung ứng (supply chain) và khâu phân phối (distribution). Ví dụ doanh nghiệp sản xuất vỏ xe có thể tìm các cơ hội mua lại những doanh nghiệp chuyên trồng và khai thác mủ cao su (nguyên liệu chính để sản xuất vỏ xe).
Hoặc chiến lược còn được thực hiện thông qua các phi vụ sáp nhập tạo thành tập đoàn (conglomerate mergers) nhằm phát triển đa ngành và giảm thiểu rủi ro kinh doanh. Ví dụ doanh nghiệp chuyên sản xuất sản phẩm chăm sóc sức khỏe con người xây dựng tham vọng phát triển đa ngành bằng cách mua lại (hoặc thâu tóm) một doanh nghiệp khác trong ngành thực phẩm.
Tất cả các chiến lược tăng trưởng kể trên đều đã được các doanh nghiệp niêm yết và chưa niêm yết thực hiện thông qua M&A trong thời gian gần đây.
Đầu tiên có thể kể đến là thương vụ Công ty Cổ phần Thủy sản Hùng Vương (HVG) chào mua công khai Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Thủy sản An Giang (AGF) để tăng tỷ lệ sở hữu từ 22% lên 51%.
Mục đích của thương vụ này rất rõ ràng: AGF là một thương hiệu mạnh trong ngành, HVG muốn tận dụng hết công suất chưa khai thác hết của nhà máy AGF, HVG muốn mở rộng thị trường xuất khẩu sang Mỹ của AGF mà HVG chưa có và cuối cùng là HVG cần củng cố vị trí đầu ngành của mình khi mà thị trường ngày càng cạnh tranh.
Để đạt những mục đích này, việc nâng tỷ lệ sở hữu sẽ giúp HVG có cơ hội can thiệp sâu và rộng hơn vào hoạt động kinh doanh của AGF.
Kế đến là thương vụ Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận (PNJ) chào mua công khai thêm 26% để nâng cổ phần của mình lên 49% trong Công ty Cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn (SFC) nhằm bổ sung thêm thế mạnh kinh doanh bất động sản của PNJ. Tháng 9/2009, giới đầu tư chú ý nhiều đến thương vụ ICP thâu tóm Thuận Phát với tỷ lệ sở hữu trên 51% nhằm mở rộng ngành nghề của mình sang kinh doanh thực phẩm.
Hầu hết các thương vụ M&A kể trên đều được thực hiện mang tính “thân thiện” (friendly takeover). Theo đó ban giám đốc hai bên (mua và bán) cùng thương thảo các điều khoản hợp đồng có lợi cho cả hai.
Tuy nhiên, thực tế vẫn có những thương vụ M&A mang tính “thù địch” hay không thân thiện (hostile takeover) và ban giám đốc công ty bị đề nghị mua/thâu tóm (target company) luôn tìm cách chống lại thương vụ này vì nó chỉ có lợi cho bên đề nghị mua. Trách nhiệm cuối cùng của ban giám đốc (và cả hội đồng quản trị) trong công ty cổ phần là tối đa hóa tài sản và bảo vệ lợi ích của cổ đông (đặc biệt là cổ đông thiểu số).
Đối với những đề nghị mua mang tính “thù địch” như vậy, ban giám đốc công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể sử dụng các chiến thuật phòng vệ (defense tactics) dưới đây.
- Phê phán và chỉ trích kết quả kinh doanh trong quá khứ của bên đề nghị mua, bao gồm cả việc phân tích tính logic đằng sau thương vụ mua bán này và cả sự hòa hợp về mặt chiến lược kinh doanh (strategic fit) của hai công ty. Tính logic được thể hiện ở tiềm năng hợp lực (potential synergies) dưới các khía cạnh doanh thu, chi phí và tài chính.
- Công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể tranh luận rằng cổ phiếu của họ bị đánh giá thấp trong bản đề nghị chào mua. Khi đó, công ty có thể đánh giá lại toàn bộ tài sản, dự đoán lại doanh thu, lợi nhuận và cổ tức trong tương lai để hỗ trợ cho lập luận trên.
- Ban giám đốc có thể triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường để trình bày chiến lược kinh doanh đầy triển vọng trong tương lai của công ty nhằm khuyến khích cổ đông không nên bán cổ phiếu của mình ngay bây giờ với mức giá thấp như vậy. Lẽ thường tình, các doanh nghiệp bị đề nghị mua lại hoặc thâu tóm là những doanh nghiệp có kết quả kinh doanh khả quan và tiềm năng tăng trưởng cao.
- Nếu thị phần kết hợp của hai công ty đủ lớn để chi phối thị trường, ban giám đốc công ty có thể nhờ cơ quan quản lý nhà nước can thiệp theo Luật Cạnh tranh và các quy định của Nhà nước về mua bán, sáp nhập.
- Ban giám đốc có thể mời chào một doanh nghiệp khác mua lại công ty mình (tất nhiên với những điều khoản tốt hơn nhiều so với công ty đề nghị mua kia). Đây được gọi là chiến thuật “Hiệp sĩ trắng” (White knight) nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông.
- Chiến thuật “Cái dù vàng” (Golden parachute): Bất kỳ một thương vụ M&A nào về sau cũng có những biến đổi đáng kể ở các vị trí chủ chốt tại công ty bị chào mua/thâu tóm. Ban giám đốc công ty có thể thỏa thuận trước trong hợp đồng lao động rằng trường hợp các vị trí, chức vụ của họ bị mất đi từ kết quả của các đề nghị mua “thù địch”, họ sẽ nhận được một khoản đền bù đáng kể bao gồm tiền mặt, lương thưởng, quyền chọn mua cổ phiếu với giá hấp dẫn. Chiến thuật này sẽ dần dần làm nản ý định của bên đề nghị mua.
- Ban giám đốc của công ty bị đề nghị mua/thâu tóm cho các cổ đông hiện hữu quyền mua thêm cổ phiếu với mức giá cực kỳ hấp dẫn nhằm làm tăng chi phí của bên đề nghị mua. Đây được gọi là chiến thuật “Viên thuốc độc” (Poison pills).
- Công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể thực hiện giao dịch bán hết tài sản có giá trị của mình hoặc ký một thỏa thuận bán và thuê lại tài sản (sales and leaseback agreement) nhằm làm công ty ít hấp dẫn hơn. Chiến thuật này là “Món trang sức hoàng gia” (Crown jewels).
- Và cuối cùng, ban giám đốc công ty có thể sử dụng chiến thuật “Phòng vệ Pacman” (Pac-Man defense) bằng cách tìm kiếm thêm nguồn tài trợ cho dự án đề nghị mua lại (counter bid) chính công ty đã đề nghị mua/thâu tóm công ty mình.
Lê Ngô Luân (TBKTSG)