Chuyển đổi trái phiếu: Độc chiêu “đánh úp” chủ nợ?

Ép thời gian chuyển đổi trái phiếu với thời hạn ngắn, tự động thực hiện chuyển đổi nếu không đăng ký, công bố thông tin thiếu rõ ràng, liệu đây có phải là độc chiêu “đánh úp” trái chủ để tăng vốn thành công?

Phải nhanh nhạy lắm mới có nhà đầu tư phát hiện ra một chiêu “đánh úp” chủ nợ của Công ty Cổ phần Vận tải Biển Bắc, có cổ phiếu đang niêm yết trên UpCOM với mã NOS.

Hôm 22/11 vừa qua, NOS công bố thông tin về kế hoạch chốt danh sách trái chủ để thực hiện chuyển đổi 860.000 trái phiếu thành cổ phiếu. Đây là số trái phiếu phát hành riêng lẻ thành công cuối năm 2010.

Sự việc không có gì đáng nói nếu không có hai điểm tréo ngoe.

Thứ nhất, thời điểm chốt danh sách trái chủ để chuyển đổi là đến 16h30 ngày 29/11/2011. Thông báo của NOS ghi rõ “trái chủ đăng ký chuyển đổi hoặc không chuyển đổi trái phiếu theo mẫu được gửi kèm, hạn cuối cùng là 16h30 ngày 29/11/2011. Trường hợp trái chủ không thực hiện việc đăng ký xem như đã đăng ký chuyển đổi trái phiếu”.

Từ thời điểm công bố thông tin đến thời điểm chốt danh sách tính ra cũng kéo dài 8 ngày. Nhưng nếu căn cứ vào ngày làm việc thì lại chỉ có 6 ngày vì vướng vào hai ngày nghỉ. Quy định của NOS lại là ai không đăng ký thì mặc nhiên là chấp nhận chuyển đổi từ trái phiếu thành cổ phiếu.

Trái phiếu chuyển đổi của NOS có kèm theo quyền chọn chuyển đổi. Nghĩa là nếu không thích nhà đầu tư có thể không chuyển đổi mà lấy lại cả gốc và lãi. Quyền chuyển đổi lại liên quan đến thị giá cổ phiếu của NOS.

Giao dịch trên sàn UpCOM, NOS sáng nay (28/11) giảm sàn xuống còn 1.800 đồng. Đây là cái giá “khủng khiếp” cho những ai chọn quyền đổi trái phiếu thành cổ phiếu. Bởi lẽ, giá chuyển đổi của trái phiếu này lại là 10.000 đồng. Không rõ có ai chấp nhận nhận lấy cổ phiếu giá 1.800 đồng sau khi đã phải “mua” trái phiếu giá 10.000 đồng?

Điểm thứ hai là cách thức công bố thông tin của NOS gần như bí mật. Cho đến hôm nay (28/11), vẫn chưa thấy văn bản công bố thông tin của NOS đăng tải trên HNX - đơn vị quản lý thị trường UpCOM. Văn bản chỉ có thể tìm thấy tại trang web của NOS. Sàn UpCOM vốn rất ít thông tin liên quan đến doanh nghiệp và có lẽ trang web của những doanh nghiệp đăng ký giao dịch tại đây còn vắng người truy cập hơn.

Câu hỏi đặt ra là bao nhiều nhà đầu tư đang sở hữu trái phiếu của NOS biết được thông tin kịp thời để đăng ký từ chối quyền chuyển đổi? Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi không lớn, chỉ có 86 tỷ đồng. Theo thông tin từ kết quả phát hành trái phiếu cuối năm 2010, có 5 nhà đầu tư cá nhân trong nước và 4 tổ chức đầu tư trong nước. Số lượng chủ nợ của NOS không nhiều, nên có lẽ “hậu quả” cũng không lớn. Tuy nhiên cung cách công bố thông tin như vậy khác nào “đánh úp” nhà đầu tư?

Việc công bố thông tin liên quan đến chuyển đổi trái phiếu khiến nhà đầu tư trở tay không kịp đã từng xảy ra. SHB hồi tháng 5/2011 đã khiến nhiều chủ nợ phải “cay đắng” chấp nhận chuyển đổi khi giá cổ phiếu xấp xỉ mệnh giá, tương đương với giá chuyển đổi. SHB trước đó công bố thời gian đăng ký thực hiện quyền là từ 4/5 đến 18/5. Tuy nhiên sau đó lại “đôn” thời gian lên là từ 21/4-5/5.

Mặc dù thời gian đủ 10 ngày theo quy định (đã trừ ngày nghỉ) nhưng không phải nhà đầu tư nào cũng cập nhật tình hình, nhất là sau khi đã có lịch chính thức được công bố. Kết quả là đợt chuyển đổi đó, có tới 88,02% số trái phiếu phát hành được chuyển đổi, không rõ có tỉ lệ bao nhiêu là “chuyển đổi tự động” vì trái chủ không kịp đăng ký từ chối quyền.

Trở lại với vụ việc trái phiếu chuyển đổi của NOS, thông tin từ HNX cho biết cũng đã nhận được văn bản công bố thông tin về việc chuyển đổi trái phiếu của doanh nghiệp này. Tuy nhiên, đã có sự mâu thuẫn lớn về thời điểm chốt danh sách khiến văn bản trên bị “ách” lại chờ sự kiểm tra của Sở.

Cụ thể, theo thông tin đăng tải tại thông báo ngày 22/11/2011 của NOS trên trang web của công ty, thời điểm chốt danh sách trái chủ để chuyển đổi được thông báo là 16h30 ngày 26/11/2011. Tuy nhiên, thông báo lại ghi rõ “vào thời điểm này NOS ngừng nhận hồ sơ chuyển nhượng trái phiếu chuyển đổi. Từ thời điểm chốt danh sách tới thời điểm chuyển đổi, trái chủ không được thực hiện việc chuyển nhượng, tặng, cho, cầm cố và các giao dịch khác với số trái phiếu đã đăng ký chuyển đổi thành cổ phiếu”.

Cũng trong bản thông tin công bố này, NOS lại đưa ra một thời điểm nữa, là 16h30 ngày 29/11/2011, quy định “trái chủ đăng ký chuyển đổi hoặc không chuyển đổi trái phiếu theo mẫu được gửi kèm, hạn cuối cùng là 16h30 ngày 29/11/2011. Trường hợp trái chủ không thực hiện việc đăng ký xem như đã đăng ký chuyển đổi trái phiếu”.

Như vậy thời điểm 16h30 ngày 26/11/2011 là thời điểm cuối cùng dành cho việc nhận hồ sơ chuyển nhượng trái phiếu chuyển đổi, hay là ngày cuối dành cho việc đăng ký chuyển đổi?

Văn bản NOS gửi HNX chỉ ghi một thời điểm duy nhất: Thời điểm chốt danh sách trái chủ để chuyển đổi: đến 16h30 ngày 26/11/2011. Nghị quyết Hội đồng Quản trị NOS đề ngày 21/11/2011 cũng “thông qua ngày chốt danh sách trái chủ để thực hiện chuyển đổi lúc 16h30 ngày 26/11/2011”. Như vậy thông tin giữa văn bản gửi HNX, nghị quyết Hội đồng Quản trị và thông tin công bố trên trang web của NOS đã có sự mâu thuẫn.

Nếu ngày 26/11 là thời điểm cuối cùng để đăng ký chuyển đổi trái phiếu thì từ lúc nghị quyết Hội đồng Quản trị thông qua (21/11) đến khi công bố thông tin chính thức chỉ có đúng 4 ngày (trừ ngày nghỉ). Trừ khi các trái chủ nhận được văn bản thông báo trực tiếp của doanh nghiệp, chắc chắn sẽ có trái chủ không thể xác định được đâu sẽ là thời hạn cuối cùng phải đăng ký để từ chối quyền chuyển đổi.