TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
FPT: Phân biệt đối xử cổ đông hay vấn đề lý thuyết “Agency”?
Một góc nhìn về cuộc trả lời trực tuyến của Chủ tịch FPT, thông qua bài viết của tác giả Mạc San - cộng tác viên của VnEconomy
Một góc nhìn về cuộc trả lời trực tuyến của Chủ tịch FPT, thông qua bài viết của tác giả Mạc San - cộng tác viên của VnEconomy.
Những ngày qua, thị trường chứng khoán đã chứng kiến sự sụt giảm mạnh mẽ của giá cổ phiếu FPT.
Một trong những nguyên nhân được dư luận quan tâm là việc các cổ đông lớn “tư nhân hóa” thương hiệu FPT cho một loạt công ty con mới được thành lập trong một số ngành thời thượng như chứng khoán, ngân hàng, quản lý quỹ… mà họ có quyền góp vốn cá nhân.
Ngoài quyền lợi gián tiếp mà cả cổ đông lớn và nhỏ cùng hưởng ngang nhau qua tỷ lệ góp vốn của FPT vào các công ty con này, các cổ đông lớn còn được hưởng lợi lớn từ việc tham gia góp vốn theo giá gốc vào các công ty con sử dụng thương hiệu FPT, trong khi các cổ đông nhỏ không được quyền này.
Nhằm cứu vãn tình hình, chiều ngày 10/8, Chủ tịch Hội đồng Quản trị FPT Trương Gia Bình đã đích thân đăng đàn trả lời các câu hỏi của các cổ đông. Có thể nói FPT có một sự chuẩn bị khá kỹ lưỡng về các vấn đề nóng và mặc dù trả lời thông qua VnExpress, là tờ báo trực thuộc FPT, các cổ đông cũng khá hài lòng với một phong cách trả lời thông minh, ngắn gọn và hiệu quả của ông Chủ tịch.
Ông Chủ tịch biết khi nào trả lời thẳng, khi nào trả lời vòng cũng như khi nào phải né các vấn đề nhạy cảm. Và có một vấn đề phát sinh từ cách trả lời “khôn khéo” của ông mà tác giả muốn phân tích thông qua lý thuyết “Agency”.
Trong câu hỏi của bạn Vũ Duy Quân, ông Bình thừa nhận các thành viên Hội đồng Quản trị được quyền đóng 29%, 47,7%, 4,5% vào các công ty FPTS, FPTC, FPTB (riêng ông Chủ tịch đóng 4,3%, 6,8%, 1,1% theo tỷ lệ tương ứng).
Nhưng thay vì việc trả lời phân biệt cổ đông lớn và cổ đông nhỏ, ông Bình đã chuyển “quả bóng” quyền góp vốn cá nhân sang cho “những người có đóng góp trực tiếp cho tập đoàn FPT”, bao gồm các thành viên Hội đồng Quản trị mà không dành cho các cổ đông ngoài công ty như lời chất vấn của bạn Anh Minh.
Lý thuyết “Agency”
Đây là một lý thuyết nghiên cứu mối quan hệ giữa các một bên tạm gọi là “Ông chủ - Principal” và một bên là “Người làm thuê - Agent” trong điều kiện bất đối xứng thông tin giữa hai bên.
Lý thuyết đưa ra các hoàn cảnh phát sinh mâu thuẫn lợi ích phát giữa 2 bên xuất phát từ các quyền lợi cá nhân khác nhau, quan điểm rủi ro khác nhau, trong điều kiện tiếp cận thông tin khác nhau, để từ đó đưa ra cách xử lý các phát sinh đó nhằm hài hòa mối quan hệ lợi ích giữa hai bên trong mối quan hệ hợp tác lâu dài.
Trên thực tế, lý thuyết này được áp dụng phân tích trong rất nhiều hoàn cảnh khác nhau như các mối quan hệ giữa ban điều hành (Agent) với các cổ đông (Principal); chủ lao động (Principal) với các nhân viên (Agent), các nhà đầu tư cổ phiếu (Principal) với các nhà đầu tư trái phiếu (Agent).
Trở lại vấn đề FPT, tác giả xin vận dụng phân tích quyết định quyền góp vốn trong mối quan hệ “Cổ đông” và “Ban điều hành”. Ban điều hành là người được các cổ đông thuê để quản lý hoạt động công ty và chịu trách nhiệm về các quyết định kinh doanh hàng ngày.
Trong trường hợp FPT, Ban điều hành khá trùng lặp với Hội đồng Quản trị như ông Trương Gia Bình vừa đóng vai trò Chủ tịch vừa là CEO. Tương tự như vậy đối với các thành viên khác cũng vậy.
Bản thân ông Bình thừa nhận mức lương là 60,6 triệu/tháng và đây là khoản chi phí FPT thuê ông điều hành công ty. Theo lý thuyết Agency, Ban điều hành là người nắm nhiều thông tin nhất về công ty trong khi đó các ông chủ là các cổ đông lại không có nhiều thông tin về công ty của mình, tạo ra sự bất đối xứng thông tin.
Sự bất đối xứng thông tin này kết hợp với việc Ban điều hành và Cổ đông lại theo đuổi các mục tiêu cá nhân khác nhau đã tạo nên mâu thuẫn lợi ích. Trong trường hợp FPT là mâu thuẫn giữa Ban điều hành và cổ đông thiểu số.
Ai là người quyết định và vì lợi ích của ai?
Xin được đặt câu hỏi: ai là người quyết định mỗi thành viên lâu năm FPT sẽ được quyền mua cổ phần theo giá gốc vào FPTS, FPTC, FPTB và với tiêu chí, tỷ lệ nào? Ai quyết định tỷ lệ quyền đóng 29%, 47,7%, 4,5% cho các cá nhân Hội đồng Quản trị và ai quyết định tỷ lệ 4,3%, 6,8%, 1,1% cho bản thân nhân vật CEO? Ai quyết định các cổ đông bên ngoài công ty không được quyền mua cổ phần giá gốc?
Câu trả lời là Ban điều hành cũng như Hội đồng Quản trị.
Giả định cách trả lời về phân tích chiến lược của ông Bình là hợp lý, tức là FPT không thể, không nên và không muốn góp nhiều vốn vào các công ty con. Tác giả bài viết chấp nhận giả định này, và thử đưa ra 3 quyết định khác nhau của Ban điều hành và sự ảnh hưởng tương đối đến quyền lợi cổ đông nhỏ:
1- FPT đóng 15%; các đối tác khác 50%; cán bộ FPT bao gồm cổ đông lớn 35%.
2- FPT đóng 15%; các đối tác khác 50%; cán bộ FPT 5%; cổ đông lớn và nhỏ 30% chia đều theo tỷ lệ.
3- FPT đóng 15%; các đối chiến lược nước ngoài 49%; các đối tác chiến lược trong nước 36%.
Phân tích hệ quả tình huống trên sau một khoảng thời gian nhất định như sau:
1- Giả sử giá của công ty con là 10x và giá FPT là 50x. Ngoài phần 15% sở hữu gián tiếp, quyền lợi của cổ đông lớn có thêm 35% sở hữu công ty con.
2- Giả sử giá của công ty con là 10x và giá FPT là 50x. Quyền lợi của cổ đông lớn và nhỏ ngang nhau vì họ đều có thêm 35% sở hữu công ty con.
3- Do có sự tham gia 49% của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài có kinh nghiệm, giá của công ty con giả sử là 20x và giá FPT là 60x do phần 15% lợi nhuận tăng lên. Quyền lợi của cổ đông lớn và nhỏ ngang nhau thông qua sở hữu gián tiếp 15% của công ty con.
Thế tại sao không phải là tình huống 2 và 3 mà là tính huống 1? Tác giả xin tự đặt câu hỏi và tự trả lời theo logic của mình.
Tất nhiên là vì quyền lợi cá nhân của Ban điều hành. Thế quyền lợi này của Ban điều hành có mâu thuẫn với cổ đông không? Có. Thế tại sao vẫn được thông qua? Vì trong trường hợp này Ban điều hành chính là cổ đông lớn do đó quyền lợi của Ban điều hành trùng khít với quyền lợi của cổ đông lớn. Còn cổ đông nhỏ thì sao? Tất nhiên họ không đồng ý vì quyền lợi của họ bị đặt dưới quyền lợi của người mà họ bỏ ra hơn 60 triệu đồng/tháng để trả lương. Thế tại sao họ vẫn cam chịu mà không thay ban điều hành? Vì họ không có tiếng nói. Vì Ban điều hành chính là cổ đông lớn có quyền biểu quyết. Vậy vấn đề Agency này phải giải quyết ra sao?
Để hình dung tốt hơn, hãy tưởng tượng nếu các cổ đông lớn như ông Trương Gia Bình, ông Hoàng Minh Châu… đã về hưu và không tham gia điều hành FPT nữa. Họ không nắm nhiều thông tin về FPT nữa do không tham gia hoạt động hàng ngày. Họ thuê 5 người khác điều hành trả lương cao và Ban điều hành này cũng chọn quyết định 1 để bản thân họ được quyền mua cổ phiếu giá gốc với số lượng lớn trong khi các cổ đông không được mua. Điều gì sẽ xảy ra? Ngay ngày hôm sau các cổ đông lớn sẽ họp và cho thôi việc 5 người điều hành? Trong trường hợp này các cổ đông nhỏ và lớn đều “cùng hội cùng thuyền”.
Giải quyết vấn đề lý thuyết Agency
Vấn đề lý thuyết Agency là vấn đề cơ chế quản trị doanh nghiệp (corporate governance) và có rất nhiều cách thức khác nhau đề giải quyết vấn đề này.
Trong trường hợp của FPT vì quyền lợi của cổ đông lớn trùng khớp với quyền lợi Ban điều hành nên vấn đề trở nên khá hóc búa do hai thế lực này có thể cấu kết với nhau, "phản bội" các cổ đông nhỏ. Thật bất bình khi có những cổ đông trả giá FPT 627.000 đồng một cổ phiếu vì chấp nhận không tham gia góp vốn xây dựng FPT ngay từ đầu nhưng họ vẫn không được đối xử như một cổ đông. Sự phân biệt đối xử này cần sự can thiệp của các quy định pháp lý về quản trị doanh nghiệp.
Thông lệ quốc tế áp dụng là trong Hội đồng Quản trị phải có các thành viên độc lập, gọi là thành viên quản trị không điều hành (non-executive directors). Các công ty lớn có khoảng 1/3 số thành viên Hội đồng Quản trị là những người độc lập, thường là những người có kinh nghiệm trong ngành. Nhiệm vụ của các thành viên này là đưa ra các ý kiến độc lập về chiến lược cũng như các bảo vệ sự công bằng cho các cổ đông nhỏ và vì quyền lợi của các cố đông. Họ có trách nhiệm can thiệp vào các quyết định của Ban điều hành nếu các quyết định này là các toan tính vụ lợi cho một số cá nhân nhất định.
Việt Nam đang hội nhập. Nhiều công ty có tên tuổi hiện nay xuất phát từ nguồn gốc các công ty gia đình hoặc một nhóm cá nhân nhỏ thành công. Họ vừa là cổ đông lớn và vừa có vai trò điều hành. Hạn chế vấn đề Agency nhằm bảo vệ cổ đông nhỏ là vấn đề cấp thiết nhằm tăng cường lòng tin của công chúng với thị trường vốn.
Nếu các nhà quản trị doanh nghiệp không nhìn ra điều này, sự thành công của họ cũng chỉ là chuyện của ngày hôm nay?
Những ngày qua, thị trường chứng khoán đã chứng kiến sự sụt giảm mạnh mẽ của giá cổ phiếu FPT.
Một trong những nguyên nhân được dư luận quan tâm là việc các cổ đông lớn “tư nhân hóa” thương hiệu FPT cho một loạt công ty con mới được thành lập trong một số ngành thời thượng như chứng khoán, ngân hàng, quản lý quỹ… mà họ có quyền góp vốn cá nhân.
Ngoài quyền lợi gián tiếp mà cả cổ đông lớn và nhỏ cùng hưởng ngang nhau qua tỷ lệ góp vốn của FPT vào các công ty con này, các cổ đông lớn còn được hưởng lợi lớn từ việc tham gia góp vốn theo giá gốc vào các công ty con sử dụng thương hiệu FPT, trong khi các cổ đông nhỏ không được quyền này.
Nhằm cứu vãn tình hình, chiều ngày 10/8, Chủ tịch Hội đồng Quản trị FPT Trương Gia Bình đã đích thân đăng đàn trả lời các câu hỏi của các cổ đông. Có thể nói FPT có một sự chuẩn bị khá kỹ lưỡng về các vấn đề nóng và mặc dù trả lời thông qua VnExpress, là tờ báo trực thuộc FPT, các cổ đông cũng khá hài lòng với một phong cách trả lời thông minh, ngắn gọn và hiệu quả của ông Chủ tịch.
Ông Chủ tịch biết khi nào trả lời thẳng, khi nào trả lời vòng cũng như khi nào phải né các vấn đề nhạy cảm. Và có một vấn đề phát sinh từ cách trả lời “khôn khéo” của ông mà tác giả muốn phân tích thông qua lý thuyết “Agency”.
Trong câu hỏi của bạn Vũ Duy Quân, ông Bình thừa nhận các thành viên Hội đồng Quản trị được quyền đóng 29%, 47,7%, 4,5% vào các công ty FPTS, FPTC, FPTB (riêng ông Chủ tịch đóng 4,3%, 6,8%, 1,1% theo tỷ lệ tương ứng).
Nhưng thay vì việc trả lời phân biệt cổ đông lớn và cổ đông nhỏ, ông Bình đã chuyển “quả bóng” quyền góp vốn cá nhân sang cho “những người có đóng góp trực tiếp cho tập đoàn FPT”, bao gồm các thành viên Hội đồng Quản trị mà không dành cho các cổ đông ngoài công ty như lời chất vấn của bạn Anh Minh.
Lý thuyết “Agency”
Đây là một lý thuyết nghiên cứu mối quan hệ giữa các một bên tạm gọi là “Ông chủ - Principal” và một bên là “Người làm thuê - Agent” trong điều kiện bất đối xứng thông tin giữa hai bên.
Lý thuyết đưa ra các hoàn cảnh phát sinh mâu thuẫn lợi ích phát giữa 2 bên xuất phát từ các quyền lợi cá nhân khác nhau, quan điểm rủi ro khác nhau, trong điều kiện tiếp cận thông tin khác nhau, để từ đó đưa ra cách xử lý các phát sinh đó nhằm hài hòa mối quan hệ lợi ích giữa hai bên trong mối quan hệ hợp tác lâu dài.
Trên thực tế, lý thuyết này được áp dụng phân tích trong rất nhiều hoàn cảnh khác nhau như các mối quan hệ giữa ban điều hành (Agent) với các cổ đông (Principal); chủ lao động (Principal) với các nhân viên (Agent), các nhà đầu tư cổ phiếu (Principal) với các nhà đầu tư trái phiếu (Agent).
Trở lại vấn đề FPT, tác giả xin vận dụng phân tích quyết định quyền góp vốn trong mối quan hệ “Cổ đông” và “Ban điều hành”. Ban điều hành là người được các cổ đông thuê để quản lý hoạt động công ty và chịu trách nhiệm về các quyết định kinh doanh hàng ngày.
Trong trường hợp FPT, Ban điều hành khá trùng lặp với Hội đồng Quản trị như ông Trương Gia Bình vừa đóng vai trò Chủ tịch vừa là CEO. Tương tự như vậy đối với các thành viên khác cũng vậy.
Bản thân ông Bình thừa nhận mức lương là 60,6 triệu/tháng và đây là khoản chi phí FPT thuê ông điều hành công ty. Theo lý thuyết Agency, Ban điều hành là người nắm nhiều thông tin nhất về công ty trong khi đó các ông chủ là các cổ đông lại không có nhiều thông tin về công ty của mình, tạo ra sự bất đối xứng thông tin.
Sự bất đối xứng thông tin này kết hợp với việc Ban điều hành và Cổ đông lại theo đuổi các mục tiêu cá nhân khác nhau đã tạo nên mâu thuẫn lợi ích. Trong trường hợp FPT là mâu thuẫn giữa Ban điều hành và cổ đông thiểu số.
Ai là người quyết định và vì lợi ích của ai?
Xin được đặt câu hỏi: ai là người quyết định mỗi thành viên lâu năm FPT sẽ được quyền mua cổ phần theo giá gốc vào FPTS, FPTC, FPTB và với tiêu chí, tỷ lệ nào? Ai quyết định tỷ lệ quyền đóng 29%, 47,7%, 4,5% cho các cá nhân Hội đồng Quản trị và ai quyết định tỷ lệ 4,3%, 6,8%, 1,1% cho bản thân nhân vật CEO? Ai quyết định các cổ đông bên ngoài công ty không được quyền mua cổ phần giá gốc?
Câu trả lời là Ban điều hành cũng như Hội đồng Quản trị.
Giả định cách trả lời về phân tích chiến lược của ông Bình là hợp lý, tức là FPT không thể, không nên và không muốn góp nhiều vốn vào các công ty con. Tác giả bài viết chấp nhận giả định này, và thử đưa ra 3 quyết định khác nhau của Ban điều hành và sự ảnh hưởng tương đối đến quyền lợi cổ đông nhỏ:
1- FPT đóng 15%; các đối tác khác 50%; cán bộ FPT bao gồm cổ đông lớn 35%.
2- FPT đóng 15%; các đối tác khác 50%; cán bộ FPT 5%; cổ đông lớn và nhỏ 30% chia đều theo tỷ lệ.
3- FPT đóng 15%; các đối chiến lược nước ngoài 49%; các đối tác chiến lược trong nước 36%.
Phân tích hệ quả tình huống trên sau một khoảng thời gian nhất định như sau:
1- Giả sử giá của công ty con là 10x và giá FPT là 50x. Ngoài phần 15% sở hữu gián tiếp, quyền lợi của cổ đông lớn có thêm 35% sở hữu công ty con.
2- Giả sử giá của công ty con là 10x và giá FPT là 50x. Quyền lợi của cổ đông lớn và nhỏ ngang nhau vì họ đều có thêm 35% sở hữu công ty con.
3- Do có sự tham gia 49% của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài có kinh nghiệm, giá của công ty con giả sử là 20x và giá FPT là 60x do phần 15% lợi nhuận tăng lên. Quyền lợi của cổ đông lớn và nhỏ ngang nhau thông qua sở hữu gián tiếp 15% của công ty con.
Thế tại sao không phải là tình huống 2 và 3 mà là tính huống 1? Tác giả xin tự đặt câu hỏi và tự trả lời theo logic của mình.
Tất nhiên là vì quyền lợi cá nhân của Ban điều hành. Thế quyền lợi này của Ban điều hành có mâu thuẫn với cổ đông không? Có. Thế tại sao vẫn được thông qua? Vì trong trường hợp này Ban điều hành chính là cổ đông lớn do đó quyền lợi của Ban điều hành trùng khít với quyền lợi của cổ đông lớn. Còn cổ đông nhỏ thì sao? Tất nhiên họ không đồng ý vì quyền lợi của họ bị đặt dưới quyền lợi của người mà họ bỏ ra hơn 60 triệu đồng/tháng để trả lương. Thế tại sao họ vẫn cam chịu mà không thay ban điều hành? Vì họ không có tiếng nói. Vì Ban điều hành chính là cổ đông lớn có quyền biểu quyết. Vậy vấn đề Agency này phải giải quyết ra sao?
Để hình dung tốt hơn, hãy tưởng tượng nếu các cổ đông lớn như ông Trương Gia Bình, ông Hoàng Minh Châu… đã về hưu và không tham gia điều hành FPT nữa. Họ không nắm nhiều thông tin về FPT nữa do không tham gia hoạt động hàng ngày. Họ thuê 5 người khác điều hành trả lương cao và Ban điều hành này cũng chọn quyết định 1 để bản thân họ được quyền mua cổ phiếu giá gốc với số lượng lớn trong khi các cổ đông không được mua. Điều gì sẽ xảy ra? Ngay ngày hôm sau các cổ đông lớn sẽ họp và cho thôi việc 5 người điều hành? Trong trường hợp này các cổ đông nhỏ và lớn đều “cùng hội cùng thuyền”.
Giải quyết vấn đề lý thuyết Agency
Vấn đề lý thuyết Agency là vấn đề cơ chế quản trị doanh nghiệp (corporate governance) và có rất nhiều cách thức khác nhau đề giải quyết vấn đề này.
Trong trường hợp của FPT vì quyền lợi của cổ đông lớn trùng khớp với quyền lợi Ban điều hành nên vấn đề trở nên khá hóc búa do hai thế lực này có thể cấu kết với nhau, "phản bội" các cổ đông nhỏ. Thật bất bình khi có những cổ đông trả giá FPT 627.000 đồng một cổ phiếu vì chấp nhận không tham gia góp vốn xây dựng FPT ngay từ đầu nhưng họ vẫn không được đối xử như một cổ đông. Sự phân biệt đối xử này cần sự can thiệp của các quy định pháp lý về quản trị doanh nghiệp.
Thông lệ quốc tế áp dụng là trong Hội đồng Quản trị phải có các thành viên độc lập, gọi là thành viên quản trị không điều hành (non-executive directors). Các công ty lớn có khoảng 1/3 số thành viên Hội đồng Quản trị là những người độc lập, thường là những người có kinh nghiệm trong ngành. Nhiệm vụ của các thành viên này là đưa ra các ý kiến độc lập về chiến lược cũng như các bảo vệ sự công bằng cho các cổ đông nhỏ và vì quyền lợi của các cố đông. Họ có trách nhiệm can thiệp vào các quyết định của Ban điều hành nếu các quyết định này là các toan tính vụ lợi cho một số cá nhân nhất định.
Việt Nam đang hội nhập. Nhiều công ty có tên tuổi hiện nay xuất phát từ nguồn gốc các công ty gia đình hoặc một nhóm cá nhân nhỏ thành công. Họ vừa là cổ đông lớn và vừa có vai trò điều hành. Hạn chế vấn đề Agency nhằm bảo vệ cổ đông nhỏ là vấn đề cấp thiết nhằm tăng cường lòng tin của công chúng với thị trường vốn.
Nếu các nhà quản trị doanh nghiệp không nhìn ra điều này, sự thành công của họ cũng chỉ là chuyện của ngày hôm nay?