TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Khe hở chào mua công khai cổ phiếu
Các quy định về chào mua công khai chưa chặt chẽ và thiếu đồng bộ về thời gian
Năm 2013 được dự báo là năm mà hoạt động chào mua công khai để thâu tóm doanh nghiệp sẽ bùng nổ, tuy nhiên các quy định về chào mua công khai chưa chặt chẽ và thiếu đồng bộ về thời gian. Do vậy, việc đầu cơ làm giá cổ phiếu có thể rất dễ dàng xảy ra.
Trong quý 1/2013 đã xảy ra một số vụ vi phạm quy định pháp luật về chào mua công khai. Tháng 2/2013, Công ty Quản lý quỹ Vietinbank bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt 85 triệu đồng do không thực hiện chào mua công khai cổ phần của Công ty Cổ phần Đầu tư PV-Inconess theo quy định.
Ngày 28/3, Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Thủy sản Bến Tre (mã ABT-HOSE) thông báo đã nhận được đề nghị chào mua công khai 3,13 triệu cổ phiếu ABT (chiếm tỷ lệ 28,44%) từ Công ty Cổ phần Xuyên Thái Bình (mã PAN-HOSE) để tăng tỷ lệ sở hữu từ 24,9% lên 52,53%.
Ngay khi có thông tin chào mua, dù chưa công bố chính thức, giá cổ phiếu ABT tăng 3 phiên liên tiếp, từ 39.600 đồng (phiên 22/3) tăng lên 41.900 (phiên 28/3), tăng tới 2.300 đồng. Đây là hai trường hợp mới nhất cho thấy quy định chào mua công khai còn khe hở.
Chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của một quỹ đóng nhằm mục đích nắm quyền kiểm soát trong công ty đại chúng, quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông của công ty mục tiêu.
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngày 20/7/2012 của Chính phủ Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán quy định: tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tài liệu đăng ký chào mua phải được đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ (bên được chào mua). Trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, bên được chào mua có nghĩa vụ công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua trên phương tiện công bố thông tin của công ty và sở giao dịch chứng khoán.
Như vậy, theo quy định này, kể từ khi hội đồng quản trị tổ chức chào mua chứng khoán ra quyết định và gửi hồ sơ chào mua cho đến khi thông tin này được công bố lần đầu ra công chúng kéo dài ít nhất tới 3 ngày.
Nhiều nhà đầu tư cho rằng, thông tin này là thông tin bất thường, do đó, công ty chào mua phải công bố trong vòng 24 giờ sau khi hội đồng quản trị thông qua quyết định chào mua và bên được chào mua cũng phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ ngay khi nhận được lời chào mua.
Tuy nhiên, đây mới chỉ là quyết định một phía bên chào mua, còn phải chờ quyết định của “hai phía” nữa. Cụ thể: trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, hội đồng quản trị bên được chào mua phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông tin cho cổ đông hoặc nhà đầu tư biết ý kiến đồng ý hay không về đề nghị chào mua công khai.
Và cuối cùng, “bên thứ ba” được quy định: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, rõ ràng, tổ chức hoặc cá nhân đăng ký chào mua phải bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Một sự chậm trễ và rắc rối về thời gian nữa là quy định: việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận đăng ký chào mua và trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày nhận được ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bên chào mua phải công bố công khai việc chào mua trên một trang báo điện tử hoặc một tờ báo viết trong ba số liên tiếp. Như vậy, việc chào mua công khai được phép thực hiện trong vòng 7 ngày mới phải công bố thông tin ra công chúng.
Nhiều nhà đầu tư thắc mắc, quá trình chào mua công khai được tính từ thời điểm nào? Thời điểm chào mua công khai chính thức là ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo tài liệu đăng ký chào mua đầy đủ theo quy định hay là ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận đăng ký chào mua hoặc là ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được tài liệu đăng ký chào mua?
Từ quy định chưa rõ ràng ở trên có thể thấy, việc làm giá chứng khoán do công bố thông tin chào mua rất dễ dàng xảy ra giữa thời điểm bắt đầu gửi tài liệu đăng ký chào mua đến thời điểm chào mua công khai chính thức, thời gian kéo dài ít nhất tới 18 ngày.
Việc cho phép công bố thông tin công khai giữa hai thời điểm trên chính là kẽ hở hợp pháp để giới đầu cơ kích giá cổ phiếu thu lợi. Chưa hết, từ thời điểm hội đồng quản trị quyêt định việc chào mua đến ngày gửi tài liệu chào mua kéo dài ít nhất tới 3 ngày, một quãng thời gian quá đủ để thao túng giá cổ phiếu.
(Nguồn: Thời báo Kinh tế Việt Nam)
Trong quý 1/2013 đã xảy ra một số vụ vi phạm quy định pháp luật về chào mua công khai. Tháng 2/2013, Công ty Quản lý quỹ Vietinbank bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt 85 triệu đồng do không thực hiện chào mua công khai cổ phần của Công ty Cổ phần Đầu tư PV-Inconess theo quy định.
Ngày 28/3, Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Thủy sản Bến Tre (mã ABT-HOSE) thông báo đã nhận được đề nghị chào mua công khai 3,13 triệu cổ phiếu ABT (chiếm tỷ lệ 28,44%) từ Công ty Cổ phần Xuyên Thái Bình (mã PAN-HOSE) để tăng tỷ lệ sở hữu từ 24,9% lên 52,53%.
Ngay khi có thông tin chào mua, dù chưa công bố chính thức, giá cổ phiếu ABT tăng 3 phiên liên tiếp, từ 39.600 đồng (phiên 22/3) tăng lên 41.900 (phiên 28/3), tăng tới 2.300 đồng. Đây là hai trường hợp mới nhất cho thấy quy định chào mua công khai còn khe hở.
Chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của một quỹ đóng nhằm mục đích nắm quyền kiểm soát trong công ty đại chúng, quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông của công ty mục tiêu.
Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngày 20/7/2012 của Chính phủ Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán quy định: tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tài liệu đăng ký chào mua phải được đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ (bên được chào mua). Trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, bên được chào mua có nghĩa vụ công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua trên phương tiện công bố thông tin của công ty và sở giao dịch chứng khoán.
Như vậy, theo quy định này, kể từ khi hội đồng quản trị tổ chức chào mua chứng khoán ra quyết định và gửi hồ sơ chào mua cho đến khi thông tin này được công bố lần đầu ra công chúng kéo dài ít nhất tới 3 ngày.
Nhiều nhà đầu tư cho rằng, thông tin này là thông tin bất thường, do đó, công ty chào mua phải công bố trong vòng 24 giờ sau khi hội đồng quản trị thông qua quyết định chào mua và bên được chào mua cũng phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ ngay khi nhận được lời chào mua.
Tuy nhiên, đây mới chỉ là quyết định một phía bên chào mua, còn phải chờ quyết định của “hai phía” nữa. Cụ thể: trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, hội đồng quản trị bên được chào mua phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông tin cho cổ đông hoặc nhà đầu tư biết ý kiến đồng ý hay không về đề nghị chào mua công khai.
Và cuối cùng, “bên thứ ba” được quy định: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, rõ ràng, tổ chức hoặc cá nhân đăng ký chào mua phải bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Một sự chậm trễ và rắc rối về thời gian nữa là quy định: việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận đăng ký chào mua và trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày nhận được ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bên chào mua phải công bố công khai việc chào mua trên một trang báo điện tử hoặc một tờ báo viết trong ba số liên tiếp. Như vậy, việc chào mua công khai được phép thực hiện trong vòng 7 ngày mới phải công bố thông tin ra công chúng.
Nhiều nhà đầu tư thắc mắc, quá trình chào mua công khai được tính từ thời điểm nào? Thời điểm chào mua công khai chính thức là ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo tài liệu đăng ký chào mua đầy đủ theo quy định hay là ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận đăng ký chào mua hoặc là ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được tài liệu đăng ký chào mua?
Từ quy định chưa rõ ràng ở trên có thể thấy, việc làm giá chứng khoán do công bố thông tin chào mua rất dễ dàng xảy ra giữa thời điểm bắt đầu gửi tài liệu đăng ký chào mua đến thời điểm chào mua công khai chính thức, thời gian kéo dài ít nhất tới 18 ngày.
Việc cho phép công bố thông tin công khai giữa hai thời điểm trên chính là kẽ hở hợp pháp để giới đầu cơ kích giá cổ phiếu thu lợi. Chưa hết, từ thời điểm hội đồng quản trị quyêt định việc chào mua đến ngày gửi tài liệu chào mua kéo dài ít nhất tới 3 ngày, một quãng thời gian quá đủ để thao túng giá cổ phiếu.
(Nguồn: Thời báo Kinh tế Việt Nam)