TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Manh nha những cuộc thâu tóm
Chứng khoán giảm sâu đã biến giá trị một số công ty trên sàn trở nên quá rẻ
Chứng khoán giảm sâu đã biến giá trị một số công ty trên sàn trở nên quá rẻ.
Với những công ty có lượng tiền mặt lớn và mức vốn hóa doanh nghiệp chỉ bằng hoặc thấp hơn giá trị tiền mặt đang nắm giữ, thâu tóm để chuyển đổi sở hữu, thanh lý tìm kiếm lợi nhuận đối với phần tài sản cố định không phải là chuyện mới mẻ trên thị trường quốc tế.
Ở Việt Nam, động thái đó mới chỉ xuất hiện vài ba tháng nay và nó đang ngấm ngầm gây làn sóng tranh cãi trong giới tài chính bởi sự thiếu vắng một khung pháp lý điều chỉnh những hoạt động như vậy.
Đích ngắm quỹ đầu tư
Công ty quản lý quỹ X ra đời muộn và hiện vẫn chưa kiếm được hợp đồng quản lý nào đáng giá. Các ông chủ thực sự của công ty đó đã có một ý tưởng không tồi xét dưới góc độ kinh doanh khi nhận ra trên sàn niêm yết đang tồn tại những quỹ đầu tư mà mức vốn hóa thị trường rẻ bất ngờ so với lượng tài sản sở hữu. Nếu thâu tóm được một tỷ lệ chứng chỉ quỹ đủ để trở thành cổ đông chi phối, có quyền quyết định trong hội đồng quản trị hoặc quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông, họ sẽ quyết định số phận quỹ đầu tư theo ý muốn.
Thứ nhất, họ có thể chuyển hợp đồng quản lý chính những quỹ đang niêm yết đó cho công ty quản lý quỹ X nêu trên. Nguy cơ này quả là đáng ngại cho một số công ty quản lý quỹ bởi ngoài việc bị mất hợp đồng, không có phí quản lý hàng năm, họ còn phải đối mặt với khả năng bị mất ngay cái quỹ đầu tư mà họ đích thân gầy dựng từ thuở ban đầu.
Thứ hai, trong trường hợp không chuyển được hợp đồng quản lý quỹ cho công ty X, những người thâu tóm có thể thanh lý, bán hết danh mục đầu tư cổ phiếu của các quỹ. Việc thanh lý quỹ chắc chắn mang lại lợi nhuận cho những người thâu tóm.
Đơn giản vì hiện nay giá các chứng chỉ quỹ đang rất thấp, chỉ bằng 50% giá trị tài sản ròng (NAV) trên một chứng chỉ quỹ. Thí dụ quỹ đầu tư Y đang được giao dịch với giá 4.500 đồng/chứng chỉ, mức vốn hóa thị trường trên 200 tỉ đồng.
Trong khi giá trị tiền mặt và trái phiếu quỹ này đang sở hữu lên tới hơn 300 tỉ đồng. Hoặc quỹ đầu tư Z có một danh mục đầu tư toàn cổ phiếu blue-chips, được mua vào lúc thị trường xoay quanh 300 điểm, và còn lượng tiền mặt bằng 50% vốn của quỹ. Vậy mà giá giao dịch chứng chỉ quỹ này đang bằng 45% mệnh giá. Không cần bán danh mục đầu tư còn lại của quỹ, những người thâu tóm đã có lời.
Vì sao các quỹ đầu tư lại là đích ngắm của hoạt động thâu tóm? Có hai lý do. Mức vốn hóa thị trường của các quỹ thấp, chỉ cần bỏ một lượng vốn không quá lớn, hoạt động thâu tóm dễ dàng đạt được mục đích. Thứ hai hầu hết các quỹ đầu tư hiện không có cổ đông lớn, nắm giữ trên 30% vốn như cổ đông nhà nước trong các công ty cổ phần niêm yết. Cổ đông lớn nhất cũng chỉ sở hữu khoảng 10-15% chứng chỉ một quỹ.
Thiếu khung pháp lý
Khách quan mà nói, lựa chọn các quỹ đầu tư để thâu tóm là hành động “thông minh” nhìn từ góc độ pháp lý. Vốn hóa thị trường của Bông Bạch Tuyết, Cáp Thăng Long hay một số doanh nghiệp niêm yết khác chỉ vài chục tỉ đồng, còn thấp hơn cả một quỹ đầu tư.
Tuy nhiên thâu tóm công ty sẽ đụng chạm đến vấn đề người lao động, đến cổ đông nhà nước và qua đó là tài sản nhà nước. Quỹ đầu tư là thực thể đặc biệt không liên quan đến người lao động. Hơn nữa quỹ đầu tư không phải chịu hết những ràng buộc pháp lý như công ty niêm yết thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp.
Cho đến hiện tại, khó có thể nói động thái thâu tóm đã tạm ngừng hay vẫn diễn ra nhưng với tốc độ chậm, một phần vì thanh khoản chung của thị trường hai tháng đầu năm nay khá yếu (chỉ được cải thiện từ 6/3/2009 trở lại đây), phần khác vì giá chứng chỉ quỹ đã xuống quá thấp, nhiều nhà đầu tư không còn muốn bán ra. Để mua được một lượng chứng chỉ quỹ như mong muốn, người mua sẽ phải đẩy giá lên. Đây là một rủi ro.
Bên cạnh đó, một số quỹ đầu tư đã nhận ra khả năng bị thâu tóm và động thái “phòng bị” được tiến hành. Có quỹ đầu tư được nhà đầu tư nước ngoài tăng tỷ lệ nắm giữ lên mức tối đa 49%. Quỹ khác thắt chặt mối liên kết với những cổ đông lớn, thuyết phục họ không chuyển nhượng tỷ lệ sở hữu.
Tổng giám đốc một quỹ nói: “Phần lớn chứng chỉ quỹ của chúng tôi nằm trong tay cổ đông lớn. Họ được thông báo danh mục đầu tư hàng ngày và chúng tôi lắng nghe phản hồi của họ”. Ông tin các cổ đông của quỹ do mình quản lý sẽ vượt qua giai đoạn khó khăn hiện nay của thị trường.
Trên thực tế, cho dù có thâu tóm được, việc chuyển nhượng một quỹ từ công ty A quản lý cho công ty B cũng vướng một số trở ngại. Trong hợp đồng quản lý quỹ, thời hạn, mức phí, điều kiện hủy bỏ hợp đồng được nêu cụ thể. Khi chấm dứt hợp đồng với công ty quản lý quỹ A, các cổ đông phải chứng minh được công ty A làm ăn yếu kém thế nào, trình độ quản lý thấp ra sao… Việc thay đổi công ty quản lý quỹ hay thanh lý quỹ, dù thế nào, cũng phải tuân thủ đúng luật chơi là quy định pháp lý.
Thế nhưng, khung pháp lý cho hoạt động thâu tóm, sáp nhập, giải thể doanh nghiệp niêm yết, quỹ đầu tư niêm yết đến nay vẫn còn bỏ ngỏ. Hai năm trước việc sáp nhập công ty nhựa Đà Nẵng và nhựa Bình Minh đã không thành cũng do vướng quy định pháp lý.
Đến giờ trong các văn bản pháp luật điều tiết chứng khoán và thị trường chứng khoán, không có văn bản cụ thể nào hướng dẫn hoạt động thâu tóm hoặc sáp nhập. Cũng chưa có bất cứ một tiếng nói chính thức nào từ phía Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đề cập đến hoạt động thâu tóm và quan điểm của cơ quan quản lý về hiện tượng này.
Trong giới tài chính, ý kiến liên quan đến hành động thâu tóm quỹ đầu tư đang rất khác nhau. Một số nhận xét thị trường càng phát triển, càng hội nhập sâu, thì càng phải đối mặt với những phương thức tìm kiếm lợi nhuận tinh vi. Số khác lại cho rằng hành động thâu tóm, để rồi thanh lý các quỹ là cạnh tranh không lành mạnh, là triệt tiêu nhu cầu đầu tư trên thị trường, đặc biệt trong bối cảnh các quỹ nội địa của Việt Nam chưa nhiều, chưa giàu kinh nghiệm, còn quá nhỏ về quy mô so với các quỹ nước ngoài.
Về phía các công ty quản lý quỹ, động thái thâu tóm sẽ buộc các công ty này nâng cao trách nhiệm và trình độ quản lý với cổ đông. Sự manh nha những cuộc thâu tóm “lật đổ” cũng gióng lên tiếng chuông cảnh báo về tính minh bạch, trách nhiệm của công ty niêm yết với nhà đầu tư. Khi nhà đầu tư không còn hài lòng với cổ phiếu mà họ đang sở hữu, họ sẽ bán chúng đi. Đó là một trong những cơ sở cho hoạt động thâu tóm nảy nở.
Trong tương lai, thâu tóm, sáp nhập sẽ không còn là chuyện không thể không diễn ra trên thị trường chứng khoán Việt Nam!
Hải Lý (TBKTSG)
Với những công ty có lượng tiền mặt lớn và mức vốn hóa doanh nghiệp chỉ bằng hoặc thấp hơn giá trị tiền mặt đang nắm giữ, thâu tóm để chuyển đổi sở hữu, thanh lý tìm kiếm lợi nhuận đối với phần tài sản cố định không phải là chuyện mới mẻ trên thị trường quốc tế.
Ở Việt Nam, động thái đó mới chỉ xuất hiện vài ba tháng nay và nó đang ngấm ngầm gây làn sóng tranh cãi trong giới tài chính bởi sự thiếu vắng một khung pháp lý điều chỉnh những hoạt động như vậy.
Đích ngắm quỹ đầu tư
Công ty quản lý quỹ X ra đời muộn và hiện vẫn chưa kiếm được hợp đồng quản lý nào đáng giá. Các ông chủ thực sự của công ty đó đã có một ý tưởng không tồi xét dưới góc độ kinh doanh khi nhận ra trên sàn niêm yết đang tồn tại những quỹ đầu tư mà mức vốn hóa thị trường rẻ bất ngờ so với lượng tài sản sở hữu. Nếu thâu tóm được một tỷ lệ chứng chỉ quỹ đủ để trở thành cổ đông chi phối, có quyền quyết định trong hội đồng quản trị hoặc quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông, họ sẽ quyết định số phận quỹ đầu tư theo ý muốn.
Thứ nhất, họ có thể chuyển hợp đồng quản lý chính những quỹ đang niêm yết đó cho công ty quản lý quỹ X nêu trên. Nguy cơ này quả là đáng ngại cho một số công ty quản lý quỹ bởi ngoài việc bị mất hợp đồng, không có phí quản lý hàng năm, họ còn phải đối mặt với khả năng bị mất ngay cái quỹ đầu tư mà họ đích thân gầy dựng từ thuở ban đầu.
Thứ hai, trong trường hợp không chuyển được hợp đồng quản lý quỹ cho công ty X, những người thâu tóm có thể thanh lý, bán hết danh mục đầu tư cổ phiếu của các quỹ. Việc thanh lý quỹ chắc chắn mang lại lợi nhuận cho những người thâu tóm.
Đơn giản vì hiện nay giá các chứng chỉ quỹ đang rất thấp, chỉ bằng 50% giá trị tài sản ròng (NAV) trên một chứng chỉ quỹ. Thí dụ quỹ đầu tư Y đang được giao dịch với giá 4.500 đồng/chứng chỉ, mức vốn hóa thị trường trên 200 tỉ đồng.
Trong khi giá trị tiền mặt và trái phiếu quỹ này đang sở hữu lên tới hơn 300 tỉ đồng. Hoặc quỹ đầu tư Z có một danh mục đầu tư toàn cổ phiếu blue-chips, được mua vào lúc thị trường xoay quanh 300 điểm, và còn lượng tiền mặt bằng 50% vốn của quỹ. Vậy mà giá giao dịch chứng chỉ quỹ này đang bằng 45% mệnh giá. Không cần bán danh mục đầu tư còn lại của quỹ, những người thâu tóm đã có lời.
Vì sao các quỹ đầu tư lại là đích ngắm của hoạt động thâu tóm? Có hai lý do. Mức vốn hóa thị trường của các quỹ thấp, chỉ cần bỏ một lượng vốn không quá lớn, hoạt động thâu tóm dễ dàng đạt được mục đích. Thứ hai hầu hết các quỹ đầu tư hiện không có cổ đông lớn, nắm giữ trên 30% vốn như cổ đông nhà nước trong các công ty cổ phần niêm yết. Cổ đông lớn nhất cũng chỉ sở hữu khoảng 10-15% chứng chỉ một quỹ.
Thiếu khung pháp lý
Khách quan mà nói, lựa chọn các quỹ đầu tư để thâu tóm là hành động “thông minh” nhìn từ góc độ pháp lý. Vốn hóa thị trường của Bông Bạch Tuyết, Cáp Thăng Long hay một số doanh nghiệp niêm yết khác chỉ vài chục tỉ đồng, còn thấp hơn cả một quỹ đầu tư.
Tuy nhiên thâu tóm công ty sẽ đụng chạm đến vấn đề người lao động, đến cổ đông nhà nước và qua đó là tài sản nhà nước. Quỹ đầu tư là thực thể đặc biệt không liên quan đến người lao động. Hơn nữa quỹ đầu tư không phải chịu hết những ràng buộc pháp lý như công ty niêm yết thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp.
Cho đến hiện tại, khó có thể nói động thái thâu tóm đã tạm ngừng hay vẫn diễn ra nhưng với tốc độ chậm, một phần vì thanh khoản chung của thị trường hai tháng đầu năm nay khá yếu (chỉ được cải thiện từ 6/3/2009 trở lại đây), phần khác vì giá chứng chỉ quỹ đã xuống quá thấp, nhiều nhà đầu tư không còn muốn bán ra. Để mua được một lượng chứng chỉ quỹ như mong muốn, người mua sẽ phải đẩy giá lên. Đây là một rủi ro.
Bên cạnh đó, một số quỹ đầu tư đã nhận ra khả năng bị thâu tóm và động thái “phòng bị” được tiến hành. Có quỹ đầu tư được nhà đầu tư nước ngoài tăng tỷ lệ nắm giữ lên mức tối đa 49%. Quỹ khác thắt chặt mối liên kết với những cổ đông lớn, thuyết phục họ không chuyển nhượng tỷ lệ sở hữu.
Tổng giám đốc một quỹ nói: “Phần lớn chứng chỉ quỹ của chúng tôi nằm trong tay cổ đông lớn. Họ được thông báo danh mục đầu tư hàng ngày và chúng tôi lắng nghe phản hồi của họ”. Ông tin các cổ đông của quỹ do mình quản lý sẽ vượt qua giai đoạn khó khăn hiện nay của thị trường.
Trên thực tế, cho dù có thâu tóm được, việc chuyển nhượng một quỹ từ công ty A quản lý cho công ty B cũng vướng một số trở ngại. Trong hợp đồng quản lý quỹ, thời hạn, mức phí, điều kiện hủy bỏ hợp đồng được nêu cụ thể. Khi chấm dứt hợp đồng với công ty quản lý quỹ A, các cổ đông phải chứng minh được công ty A làm ăn yếu kém thế nào, trình độ quản lý thấp ra sao… Việc thay đổi công ty quản lý quỹ hay thanh lý quỹ, dù thế nào, cũng phải tuân thủ đúng luật chơi là quy định pháp lý.
Thế nhưng, khung pháp lý cho hoạt động thâu tóm, sáp nhập, giải thể doanh nghiệp niêm yết, quỹ đầu tư niêm yết đến nay vẫn còn bỏ ngỏ. Hai năm trước việc sáp nhập công ty nhựa Đà Nẵng và nhựa Bình Minh đã không thành cũng do vướng quy định pháp lý.
Đến giờ trong các văn bản pháp luật điều tiết chứng khoán và thị trường chứng khoán, không có văn bản cụ thể nào hướng dẫn hoạt động thâu tóm hoặc sáp nhập. Cũng chưa có bất cứ một tiếng nói chính thức nào từ phía Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đề cập đến hoạt động thâu tóm và quan điểm của cơ quan quản lý về hiện tượng này.
Trong giới tài chính, ý kiến liên quan đến hành động thâu tóm quỹ đầu tư đang rất khác nhau. Một số nhận xét thị trường càng phát triển, càng hội nhập sâu, thì càng phải đối mặt với những phương thức tìm kiếm lợi nhuận tinh vi. Số khác lại cho rằng hành động thâu tóm, để rồi thanh lý các quỹ là cạnh tranh không lành mạnh, là triệt tiêu nhu cầu đầu tư trên thị trường, đặc biệt trong bối cảnh các quỹ nội địa của Việt Nam chưa nhiều, chưa giàu kinh nghiệm, còn quá nhỏ về quy mô so với các quỹ nước ngoài.
Về phía các công ty quản lý quỹ, động thái thâu tóm sẽ buộc các công ty này nâng cao trách nhiệm và trình độ quản lý với cổ đông. Sự manh nha những cuộc thâu tóm “lật đổ” cũng gióng lên tiếng chuông cảnh báo về tính minh bạch, trách nhiệm của công ty niêm yết với nhà đầu tư. Khi nhà đầu tư không còn hài lòng với cổ phiếu mà họ đang sở hữu, họ sẽ bán chúng đi. Đó là một trong những cơ sở cho hoạt động thâu tóm nảy nở.
Trong tương lai, thâu tóm, sáp nhập sẽ không còn là chuyện không thể không diễn ra trên thị trường chứng khoán Việt Nam!
Hải Lý (TBKTSG)