Thị trường chứng khoán Việt Nam đang trong mùa đại hội cổ đông thường niên.

Đây là thời điểm khá nhạy cảm bởi những thông báo về chiến lược kinh doanh của công ty trong tương lai, việc tăng giảm vốn điều lệ, chia, thưởng cổ tức, các nghị quyết khác có liên quan đến quyền lợi cổ đông là yếu tố quyết định rất lớn đến giá cổ phiếu của công ty; nhất là việc bãi miễn hay giới thiệu bổ sung thành viên hội đồng quản trị vì đây chính là những người “dẫn dắt” công ty đi đến thành công trong tương lai.

Thực tế qua nhiều đại hội cổ đông của các công ty cho thấy có không ít sự không đồng tình từ các cổ đông - những người nắm giữ cổ phiếu của các công ty này, do mâu thuẫn phát sinh từ tranh chấp quyền lợi.

“Cá ăn kiến”

Đại hội cổ đông của Công ty Cổ phần Vipco chấm dứt cũng là lúc nổi lên nhiều tiếng xầm xì về việc các cổ đông chiến lược được mua cổ phiếu phát hành thêm với giá ưu đãi chỉ bằng 1,5 lần mệnh giá, trong khi các cổ đông khác lại mua với giá cao gấp 4 lần, trong khi luật qui định quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông trong công ty cổ phần là ngang nhau.

Tuy nhiên, có một thực tế là hiện nay tình trạng lấy lớn ép nhỏ, ưu tiên cho các cổ đông lớn (thường gọi là cổ đông chiến lược) cũng diễn ra khá phổ biến ở nhiều công ty cổ phần, không chỉ riêng Vipco, vì Luật Doanh nghiệp cho phép các công ty được quy định các khoản ưu đãi này, miễn sao việc ưu đãi đó phù hợp với điều lệ của chính công ty đó, hoặc được Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Mà theo Luật Doanh nghiệp, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông căn cứ vào số phiếu biểu quyết, mà số vốn biểu quyết căn cứ vào tỷ lệ vốn cổ đông nắm giữ. Do vậy, không thể phủ nhận quyền lực của các cổ đông lớn.

Mặt khác, một số công ty cũng đưa ra những điều lệ riêng để ràng buộc cổ đông chiến lược như không được bán đi số cổ phiếu được mua với giá ưu đãi này trong vòng 6 tháng, 2 hoặc 3 năm.

Nhưng thực tế cũng có những công ty lợi dụng quy định này trong Luật Doanh nghiệp để trục lợi cho cá nhân hay nhóm cá nhân nào đó. Vấn đề ở đây là làm sao để hạn chế các tiêu cực nảy sinh, các bất hợp lý quá đáng trong việc phân chia cổ phiếu?

Theo Luật sư Trương Xuân Tám, Đoàn luật sư Bà Rịa - Vũng Tàu, một mặt nhà đầu tư nhỏ cần phải xem xét kỹ điều lệ của công ty phát hành cổ phiếu, bản cáo bạch của công ty phát hành chứng khoán cũng như các thông tin liên quan đến tình hình tổ chức và hoạt động của công ty mà mình có ý định đầu tư; nhưng mặt khác Nhà nước cũng cần có các quy định cụ thể để tránh tình trạng “cá lớn nuốt cá bé”, bảo vệ quyền lợi chính đáng của các cổ đông nhỏ.

Rồi “kiến” lại “ăn cá”

“Cá ăn kiến”, rồi cũng có lúc “kiến ăn cá”. Quy luật này cũng khá phổ biến hiện nay.

Chẳng hạn, gần đây, lại có thông tin một đơn vị liên doanh đề nghị bãi miễn chức chủ tịch hội đồng quản trị của người đương nhiệm và yêu cầu người đó trao trả chức danh giám đốc cho công ty nhưng cuộc họp bất thành.

Bởi cho dù 81% cổ đông biểu quyết yêu cầu trao trả con dấu và chức danh, vị chủ tịch hội đồng quản trị kia cứ khăng khăng áp dụng Luật Đầu tư chung với lý do biểu quyết phải được 100% thành viên hội đồng quản trị mới chấp nhận rời khỏi chức vụ hiện tại mà không biết rằng, theo điều 52 của Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 1/7/2006: việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên hay tổng giám đốc chỉ cần được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng vốn góp của thành viên dự họp chấp thuận là đạt yêu cầu.

Kết quả là 2 bên không đạt được thoả thuận nào trong suốt một thời gian dài, dẫn đến công ty không hoạt động.

Nên áp dụng theo luật nào?

Ngày 4/4 vừa qua, TAND Tp.HCM cũng vừa đưa ra xét xử một vụ tranh chấp tương tự về quyết định nhân sự theo kiểu nói trên. Và phán quyết đương nhiên phải dựa trên Luật Doanh nghiệp là chỉ cần 2/3 số cổ đông biểu quyết.

Cũng theo Luật sư Trương Xuân Tám, trong trường hợp đó, nếu là công ty cổ phần, việc bầu, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý quan trọng của công ty được quy định tại Điều 104, 108 và 111 Luật doanh nghiệp.

Còn Luật Đầu tư (còn gọi là Luật Đầu tư chung được Quốc hội thông qua năm 2005, có hiệu lực thi hành từ ngày 1/7/2006) không quy định về cơ cấu tổ chức, nhân sự, về việc bầu, bãi miễn, cách chức các chức danh chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc công ty..., mà chỉ quy định về hoạt động đầu tư, các ưu đãi, khuyến khích về đầu tư, quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư trong quá trình đầu tư...

Trong trường hợp các nhà đầu tư không thành lập pháp nhân là doanh nghiệp, mà chỉ có hợp đồng hợp tác kinh doanh, thì quyền và nghĩa vụ giữa các nhà đầu tư mới thể hiện trong hợp đồng hợp tác kinh doanh ( Điều 3 Luật đầu tư).

Do đó, nếu ai đó vin vào Luật Đầu tư để không chấp hành quyết định có giá trị pháp lý của hội đồng quản trị, của Đại hội đồng cổ đông đã được quy định trong Luật Doanh nghiệp là không đúng giá trị pháp lý.

Luật cũng cũng quy định các bên tham gia góp vốn, tham gia đầu tư nếu có tranh chấp thì có quyền khởi kiện vụ việc ra Cơ quan trọng tài hoặc Toà án kinh tế để nhờ Tòa án phân xử, giải quyết.

Luật sư Lê Thành Kính - Trưởng Văn phòng luật sư Lê Nguyễn, cho biết: “Đối với những tranh chấp về nhân sự thông thường nếu các bên thỏa thuận được với nhau thì tốt. Còn không, thì phải dựa vào điều lệ của công ty đó. Trường hợp điều lệ không qui định thì phải áp dụng Luật Doanh nghiệp để xem xét. Tuy nhiên, tối đa chỉ cần 75% người góp vốn đồng tình thì biểu quyết coi như có giá trị".

Vấn đề đặt ra ở đây là các doanh nghiệp cần xây dựng điều lệ sao cho vừa phù hợp với Luật Doanh nghiệp và pháp luật quốc tế, đồng thời cũng vừa quan tâm bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông dù đó là nhà đầu tư nhỏ lẻ hay cổ đông chiến lược.

* Đính chính: Do sơ suất của phóng viên, đoạn "Đại hội cổ đông của Công ty Cổ phần Vipco..." trong lần lên mạng đầu tiên của bài viết này đã bị viết nhầm thành "Đại hội cổ đông của Công ty Cổ phần Vincom...". Chúng tôi trân trọng xin lỗi Công ty Cổ phần Vincom và quý độc giả.