TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá đã có lối ra?
Suốt một năm qua, nhiều công ty đau đầu khi muốn tăng vốn bằng việc phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá
Suốt một năm qua, nhiều công ty đau đầu khi muốn tăng vốn bằng việc phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá nhưng do rào cản về pháp luật nên đành ngao ngán thở dài. Trường hợp đầu tiên tìm được lối ra, không phải chờ dài cổ những điều luật mới cho phép, đó là Công ty Cổ phần Chứng khoán Rồng Việt (mã VDS-HNX).
Giá cổ phiếu VDS ngày 29/7 chỉ còn 3.600 đồng, giảm mạnh so với giá đầu tháng 4/2013 (4.000 đồng) và thấp xa so với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu.
Do vậy, sau khi không được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ dưới mệnh giá do đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 thông qua, đại hội đồng cổ đông thường niên 2013 của VDS đã thông qua việc hủy phương án phát hành dưới mệnh giá và thông qua một phương án hoàn toàn mới.
Đó là phát hành riêng lẻ hơn 15 triệu cổ phiếu ưu đãi cổ tức nhằm giải quyết những khó khăn tài chính và nhu cầu vốn của công ty. Theo phương án này, Công ty sẽ phát hành tổng cộng 15,02 triệu cổ phiếu cho một số nhà đầu tư và cổ đông lớn của công ty với giá 10.000 đồng/cổ phiếu nhằm huy động số tiền trên 150 tỷ đồng.
Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cổ tức được nhận cổ tức cố định là 12%/năm trong vòng 3 năm kể từ ngày phát hành. Hết 3 năm cổ phiếu ưu đãi cổ tức sẽ tự động chuyển thành cổ phiếu thường.
Ngoài cổ tức ưu đãi, trường hợp công ty còn lợi nhuận để chi trả cổ tức cho cổ đông thường thì cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cũng được hưởng thêm phần cổ tức trả cho cổ đông thường. Cổ phiếu ưu đãi cổ tức có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông trước thời hạn sau một năm kể từ ngày phát hành nhưng sẽ không được nhận mức cổ tức ưu đãi trong thời gian còn lại.
Trường hợp chào bán thành công 15 triệu cổ phiếu ưu đãi cổ tức, công ty có thể cân đối nguồn tài chính, nên mục tiêu doanh thu năm 2013 sẽ đạt 97,8 tỷ đồng, chi phí giảm còn 72,8 tỷ đồng, trong đó, chi phí lãi vay sẽ giảm từ 35 tỷ đồng xuống còn 14 tỷ đồng và lợi nhuận trước thuế hơn 25 tỷ đồng. Sau khi dành 18 tỷ đồng để trả cổ tức ưu đãi, phần còn lại khoảng 7 tỷ đồng công ty sẽ đưa vào vốn chủ sở hữu.
Ông Nguyễn Miên Tuấn, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty cho rằng, việc phát hành cổ phiếu ưu đãi cổ tức là phương án tối ưu nhất đối với công ty, hoàn toàn không vướng rào cản mệnh giá, đồng thời vẫn đảm bảo những quyền lợi cần thiết cho các cổ đông mua cổ phần mới.
Đặc biệt, với lãi suất cố định là 12%/năm, cao hơn nhiều lãi suất tiền gửi ngân hàng sẽ có sức hấp dẫn khá lớn đối với cổ đông. Các phương án phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá, hay trái phiếu chuyển đổi, công ty đều không đáp ứng được các quy định của luật hiện hành.
Trong các loại cổ phần ưu đãi thì cổ phần ưu đãi cổ tức có sức hấp dẫn cổ đông nhất và khả năng phát hành thành công cũng cao nhất. Luật Doanh nghiệp quy định: cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của đại hội đồng cổ đông gồm: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết và chỉ có hiệu lực trong 3 năm. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm, cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
Đặc biệt, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền nhiều hơn các cổ phần ưu đãi khác như: ngoài các quyền khác như cổ đông phổ thông, còn được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, khi công ty giải thể hoặc phá sản. Duy nhất là không có quyền biểu quyết, dự họp đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào hội đồng quản trị và Bban kiểm soát.
Tuy nhiên, để tạo điều kiện cho hàng trăm công ty đang có giá thị trường dưới mệnh giá tăng vốn dễ dàng, các cơ quan cần phải thống nhất với nhau trước khi trình Chính phủ quyết định.
Tháng 5/2013, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã hoàn thành dự thảo Thông tư hướng dẫn việc phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá. Trong đó quy định điều kiện: doanh nghiệp muốn phát hành dưới mệnh giá phải có thặng dư vốn cổ phần hay lợi nhuận chưa phân phối đủ bù đắp số thiếu hụt ở vốn chủ sở hữu do bán cổ phần dưới mệnh giá.
Sau khi phát hành, vốn điều lệ phải nhỏ hơn hoặc bằng vốn chủ sở hữu. Tuy nhiên, khi gửi dự thảo để lấy ý kiến Bộ Tư pháp và các bộ, ngành liên quan, thì nhận được ý kiến phản hồi rằng: Về mặt thể thức ban hành văn bản quy phạm pháp luật, theo quy định hiện hành, loại hình thông tư không được đặt ra các điều kiện. Như vậy, Bộ Tài chính sẽ không được ban hành thông tư này.
Một điều mà các nhà làm chính sách cũng phải giải quyết là khi cho phép phát hành dưới mệnh giá, nếu việc này thành công, công ty vẫn ghi nhận tăng thêm vốn điều lệ bằng số lượng cổ phiếu đã phát hành nhân với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu nhưng lại phải ghi nhận lỗ do tiền thực thu được từ bán cổ phần dưới mệnh giá thấp hơn nhiều.
Vậy khoản lỗ này có được giảm trừ vào các quỹ và thặng dư lợi nhuận khác của công ty hay không. Vướng mắc ở đây chính là Luật Chứng khoán quy định mệnh giá cổ phiếu là 10.000 đồng.
Do đó, nhiều chuyên gia chứng khoán đề nghị bỏ khái niệm mệnh giá vì mệnh giá chỉ có tính danh nghĩa, không có tác động gì trong hoạt động phát hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên việc bỏ này phải đợi Luật Chứng khoán sửa đổi mới làm được.
Trước mắt, do Bộ Tài chính không thể ban hành thông tư về việc này nên có thể phải có quyết định của Chính phủ cho phép phát hành dưới mệnh giá trong khi chờ Luật Chứng khoán sửa đổi bãi bỏ mệnh giá cổ phần.
(Nguồn: Thời báo Kinh tế Việt Nam)
Giá cổ phiếu VDS ngày 29/7 chỉ còn 3.600 đồng, giảm mạnh so với giá đầu tháng 4/2013 (4.000 đồng) và thấp xa so với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu.
Do vậy, sau khi không được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ dưới mệnh giá do đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 thông qua, đại hội đồng cổ đông thường niên 2013 của VDS đã thông qua việc hủy phương án phát hành dưới mệnh giá và thông qua một phương án hoàn toàn mới.
Đó là phát hành riêng lẻ hơn 15 triệu cổ phiếu ưu đãi cổ tức nhằm giải quyết những khó khăn tài chính và nhu cầu vốn của công ty. Theo phương án này, Công ty sẽ phát hành tổng cộng 15,02 triệu cổ phiếu cho một số nhà đầu tư và cổ đông lớn của công ty với giá 10.000 đồng/cổ phiếu nhằm huy động số tiền trên 150 tỷ đồng.
Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cổ tức được nhận cổ tức cố định là 12%/năm trong vòng 3 năm kể từ ngày phát hành. Hết 3 năm cổ phiếu ưu đãi cổ tức sẽ tự động chuyển thành cổ phiếu thường.
Ngoài cổ tức ưu đãi, trường hợp công ty còn lợi nhuận để chi trả cổ tức cho cổ đông thường thì cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cũng được hưởng thêm phần cổ tức trả cho cổ đông thường. Cổ phiếu ưu đãi cổ tức có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông trước thời hạn sau một năm kể từ ngày phát hành nhưng sẽ không được nhận mức cổ tức ưu đãi trong thời gian còn lại.
Trường hợp chào bán thành công 15 triệu cổ phiếu ưu đãi cổ tức, công ty có thể cân đối nguồn tài chính, nên mục tiêu doanh thu năm 2013 sẽ đạt 97,8 tỷ đồng, chi phí giảm còn 72,8 tỷ đồng, trong đó, chi phí lãi vay sẽ giảm từ 35 tỷ đồng xuống còn 14 tỷ đồng và lợi nhuận trước thuế hơn 25 tỷ đồng. Sau khi dành 18 tỷ đồng để trả cổ tức ưu đãi, phần còn lại khoảng 7 tỷ đồng công ty sẽ đưa vào vốn chủ sở hữu.
Ông Nguyễn Miên Tuấn, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty cho rằng, việc phát hành cổ phiếu ưu đãi cổ tức là phương án tối ưu nhất đối với công ty, hoàn toàn không vướng rào cản mệnh giá, đồng thời vẫn đảm bảo những quyền lợi cần thiết cho các cổ đông mua cổ phần mới.
Đặc biệt, với lãi suất cố định là 12%/năm, cao hơn nhiều lãi suất tiền gửi ngân hàng sẽ có sức hấp dẫn khá lớn đối với cổ đông. Các phương án phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá, hay trái phiếu chuyển đổi, công ty đều không đáp ứng được các quy định của luật hiện hành.
Trong các loại cổ phần ưu đãi thì cổ phần ưu đãi cổ tức có sức hấp dẫn cổ đông nhất và khả năng phát hành thành công cũng cao nhất. Luật Doanh nghiệp quy định: cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của đại hội đồng cổ đông gồm: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết và chỉ có hiệu lực trong 3 năm. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm, cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
Đặc biệt, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền nhiều hơn các cổ phần ưu đãi khác như: ngoài các quyền khác như cổ đông phổ thông, còn được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, khi công ty giải thể hoặc phá sản. Duy nhất là không có quyền biểu quyết, dự họp đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào hội đồng quản trị và Bban kiểm soát.
Tuy nhiên, để tạo điều kiện cho hàng trăm công ty đang có giá thị trường dưới mệnh giá tăng vốn dễ dàng, các cơ quan cần phải thống nhất với nhau trước khi trình Chính phủ quyết định.
Tháng 5/2013, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã hoàn thành dự thảo Thông tư hướng dẫn việc phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá. Trong đó quy định điều kiện: doanh nghiệp muốn phát hành dưới mệnh giá phải có thặng dư vốn cổ phần hay lợi nhuận chưa phân phối đủ bù đắp số thiếu hụt ở vốn chủ sở hữu do bán cổ phần dưới mệnh giá.
Sau khi phát hành, vốn điều lệ phải nhỏ hơn hoặc bằng vốn chủ sở hữu. Tuy nhiên, khi gửi dự thảo để lấy ý kiến Bộ Tư pháp và các bộ, ngành liên quan, thì nhận được ý kiến phản hồi rằng: Về mặt thể thức ban hành văn bản quy phạm pháp luật, theo quy định hiện hành, loại hình thông tư không được đặt ra các điều kiện. Như vậy, Bộ Tài chính sẽ không được ban hành thông tư này.
Một điều mà các nhà làm chính sách cũng phải giải quyết là khi cho phép phát hành dưới mệnh giá, nếu việc này thành công, công ty vẫn ghi nhận tăng thêm vốn điều lệ bằng số lượng cổ phiếu đã phát hành nhân với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phiếu nhưng lại phải ghi nhận lỗ do tiền thực thu được từ bán cổ phần dưới mệnh giá thấp hơn nhiều.
Vậy khoản lỗ này có được giảm trừ vào các quỹ và thặng dư lợi nhuận khác của công ty hay không. Vướng mắc ở đây chính là Luật Chứng khoán quy định mệnh giá cổ phiếu là 10.000 đồng.
Do đó, nhiều chuyên gia chứng khoán đề nghị bỏ khái niệm mệnh giá vì mệnh giá chỉ có tính danh nghĩa, không có tác động gì trong hoạt động phát hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên việc bỏ này phải đợi Luật Chứng khoán sửa đổi mới làm được.
Trước mắt, do Bộ Tài chính không thể ban hành thông tư về việc này nên có thể phải có quyết định của Chính phủ cho phép phát hành dưới mệnh giá trong khi chờ Luật Chứng khoán sửa đổi bãi bỏ mệnh giá cổ phần.
(Nguồn: Thời báo Kinh tế Việt Nam)