Trong tháng 10 và tháng 11/2012, thị trường chứng khoán có nhiều chuyện mua bán giữa công ty mẹ và công ty con. Khá đông nhà đầu tư nhỏ không thể biết đằng sau chuyện mua bán này là điều gì, còn những quy định pháp luật chưa có hay vẫn còn những lỗ hổng?

Ngày 9/11, Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Tập đoàn Ma San (mã MSN-HOSE) đã quyết định, MSN và/hoặc các công ty con do công ty sở hữu 100% vốn sẽ mua tối đa 25% tổng số cổ phần đang lưu hành của Công ty Cổ phần hàng tiêu dùng Ma San (Masan Consumer-MSF). Tính đến cuối quý 3/2012, MSN nắm giữ 76,2% lợi ích kinh tế tại MSF. Nếu việc mua lại thành công, MSN có thể đạt lợi ích kinh tế 100% tại MSF.

Trong khi đó, ngày 5/11/2012, Công ty Cổ phần Kinh Đô Bình Dương, công ty con mà Công ty Cổ phần Kinh Đô (mã KDC-HOSE) sở hữu 99,8% vốn điều lệ đã đăng ký mua 8 triệu cổ phiếu KDC qua phương thức khớp lệnh và thỏa thuận. Thời gian giao dịch dự kiến từ 15/11 đến 15/12/2012. Nếu giao dịch thành công, Kinh Đô Bình Dương sẽ sở hữu 13,4 triệu cổ phiếu KDC, chiếm 8,38% vốn ở Kinh Đô.

Điều này đồng nghĩa, Kinh Đô Bình Dương sẽ trở thành cổ đông lớn và là cổ đông lớn thứ ba tại Kinh Đô. Hai trường hợp trên, các cổ đông và nhà đầu tư dễ dàng chấp nhận bởi lý do là công ty mẹ lo ngại sẽ bị cạnh tranh sở hữu hay đứng trước nguy cơ bị âm thầm thâu tóm.

Ngược lại chuyện công ty mẹ thu lại sở hữu và quyền lực, trong 6 tháng đầu năm 2012, cả 3 công ty con của Công ty Cổ phần sản xuất kinh doanh xuất nhập khẩu Bình Thạnh-Gilimex (mã GIL-HOSE) đã thực hiện mua vào hơn 2,7 triệu cổ phiếu GIL. Với việc mua vào này, tổng số cổ phần do các công ty con của Gilimex nắm giữ tính đến 30/6/2012 lên tới gần 2,73 triệu cổ phần, tương đương 20,5% vốn điều lệ của Gilimex.

Trong khi đó, GIL không hợp nhất báo cáo với công ty con trong báo cáo tài chính 6 tháng 2012. Giải trình về việc này, lãnh đạo Gilimex, về việc không thực hiện báo cáo tài chính hợp nhất với Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu & Đầu tư Thừa Thiên-Huế và Công ty Cổ phần kỹ nghệ thực phẩm Phú Yên.

Theo GIL, theo chuẩn mực kế toán 25, một công ty con được loại trừ khỏi việc hợp nhất báo cáo tài chính khi quyền kiểm soát của công ty mẹ là tạm thời do công ty con chỉ được mua và nắm giữ cho mục đích bán lại trong tương lai gần (dưới 12 tháng). Bên cạnh đó, GIL hiện sở hữu 21% vốn của Công ty Cổ phần kỹ nghệ thực phẩm Phú Yên (công ty liên kết).

Tuy nhiên, Gilimex chỉ nắm giữ với mục đích đầu tư, không có bất cứ sự kiểm soát hay ảnh hưởng đáng kể nào đối với các chính sách tài chính và hoạt động của công ty này nên không thực hiện hợp nhất.

Theo GIL, việc công ty con mua cổ phiếu công ty mẹ chưa có quy định nào phải hạch toán vào cổ phiếu quỹ nên Gilimex ghi nhận vào đầu tư ngắn hạn. Như vậy, trong việc mua bán cổ phiếu công ty mẹ và con, lỗ hổng lớn nhất về phát luật thị trường chứng khoán hiện nay là chưa có quy định cụ thể, rõ ràng, nên các công ty cứ làm thoải mái, chỉ có các cổ đông, nhà đầu tư nhỏ lẻ là không hiểu những hành động của ban lãnh đạo nhằm mục đích gì.

Theo một số ý kiến từ công ty chứng khoán, công ty con mua cổ phiếu của công ty mẹ, dù được coi như cổ phiếu quỹ trên báo cáo tài chính hợp nhất, nhưng vẫn giữ được quyền bỏ phiếu tại đại hội đồng cổ đông, trước hết sẽ giúp ban lãnh đạo hiện thời của doanh nghiệp hạn chế được tác động của nhóm cổ đông mới tham gia vào điều hành hoạt động.

Lý do thứ hai là các công ty con muốn tăng cầu cổ phiếu công ty mẹ bằng cách đăng ký mua vào khối lượng lớn, giúp giá cổ phiếu công ty mẹ có thể tránh được nguy cơ điều chỉnh giảm do tác động chung của thị trường trong ngắn hạn.

Lý do thứ ba là “lướt sóng” thu lợi nhuận cao từ cái tên gọi là “đầu tư tài chính”. Trong trường hợp này, công ty mẹ thực hiện mua vào cổ phiếu quỹ gián tiếp thông qua công ty con, sau đó tìm cách bán lại trọn gói lượng cổ phiếu lớn này cho cổ đông bên ngoài với giá cao hơn.

Lý do thứ tư là cách công ty con tạo kênh cho các cổ đông nội bộ, cổ đông lớn (của công ty mẹ) thoái hàng bằng cách đăng ký mua vào số lượng lớn, đẩy giá cổ phiếu lên để cổ đông lớn bán ra trong thời gian đăng ký mua, nhưng sau đó, báo cáo là chưa thực hiện được do giá cổ phiếu chưa đạt được kỳ vọng mong muốn.

Theo Luật Doanh nghiệp, công ty mẹ chỉ có thể kiểm soát công ty con nhiều hay ít là tùy theo số vốn bỏ vào công ty con (thông thường là trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty con) và quyền biểu quyết trong hội đồng quản trị.

Công ty mẹ có thể cử một vài người thay mặt mình làm cổ đông để họ được bầu vào hội đồng quản trị và chiếm đa số biểu quyết ở hội đồng quản trị vì hội đồng quản trị quyết định theo số thành viên tham dự.

Công ty con chịu trách nhiệm vô hạn cho chính việc làm của mình và không thể cầu cứu công ty mẹ khi đứng trước người khác hay tòa án, cho nên các quyết định của công ty con phải do nội bộ của công ty đưa ra chứ không phải quyết định từ công ty mẹ đi xuống.

Hiện nay, vài nhóm công ty mẹ con, công ty mẹ ấn định thẩm quyền của mình đối với các công ty con. Như vậy, việc làm này là sai vì bản điều lệ của công ty mẹ không ràng buộc được các công ty con. Công ty mẹ có thể ràng buộc công ty con là qua cách kiểm soát bằng cách bổ nhiệm đa số hay tất cả hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty con.

(Nguồn: Thời báo Kinh tế Việt Nam)