TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Thay Chỉ thị 03: Một bước tiến, một bước lùi
Người viết cho rằng quy định hạn mức cho vay chứng khoán 20% vốn điều lệ là một quy định thừa
Việc quy định hạn mức cho vay đầu tư kinh doanh chứng khoán dựa vào mức vốn điều lệ - thay vì tổng dư nợ tín dụng - là một bước tiến, song cũng là một bước lùi trong quản lý ngân hàng thương mại.
Khái niệm vốn điều lệ là một khái niệm mang tính kế toán mà không có nhiều ý nghĩa trong điều hành quản trị rủi ro. Nếu điều này không được sửa đổi, chúng ta có thể sẽ chứng kiến nhiều “phản ứng phụ” từ quyết định này.
Chỉ thị 03/2007/CT-NHNN (gọi tắt là Chỉ thị 03) quy định về cho vay trong hoạt động chứng khoán được ban hành ngày 28/5/2007 và có hiệu lực từ tháng 1/2008 đã trở thành một văn bản pháp lý gây tranh cãi nhiều nhất trong năm 2007 do có tầm ảnh hưởng rộng đến nhiều đối tượng khác nhau.
Quyết định 03/2008/QĐ-NHNN (gọi tắt là Quyết định 03) của Ngân hàng Nhà nước ban hành ngày 1/2/2008 thay thế Chỉ thị 03 được coi là một sự thay đổi kỳ vọng dung hòa lợi ích của các chủ thể liên quan trong đó có cơ quan chức năng, thị trường cũng như nhà đầu tư.
Người viết xin chia sẻ một vài cách nhìn nhận Quyết định 03 ở góc độ khoa học trong thông lệ quản trị rủi ro mà không đi sâu vào các tỷ lệ quy định cụ thể cũng như các tác động đến thị trường chứng khoán.
Một bước tiến…
Có lẽ bước tiến quan trọng nhất của Quyết định 03 là việc gắn danh mục rủi ro với trình độ quản trị rủi ro và vốn tối thiểu mà không phải là tổng danh mục tín dụng.
Đây là một hướng đi đúng đắn phù hợp với tinh thần của quản trị ngân hàng quốc tế mà cụ thể là hiệp định an toàn vốn Basel được nhiều quốc gia áp dụng. Ngân hàng nào quản trị tốt, vốn lớn có thể cho vay nhiều, chấp nhận rủi ro nhiều hơn, và ngược lại. Đây là một sự công bằng tương đối mà vẫn đảm bảo sự an toàn của hệ thống. Các ngân hàng thương mại do đó sẽ phải “liệu cơ mà gắp mắm” phù hợp với hoàn cảnh của mình.
Các quy định về tỷ lệ nợ xấu và hệ số rủi ro (risk weight) đối với cho vay kinh doanh chứng khoán trong Quyết định 03 là các bước đi thông minh phù hợp với tinh thần chung của thông lệ quản trị rủi ro quốc tế. Các ngân hàng từ đó có động lực cải thiện hệ thống kiểm soát nội bộ và khung quản trị rủi ro nhằm vừa đạt lợi nhuận vừa giữ được sự an toàn bền vững trong dài hạn.
Hơn nữa, việc tách bạch cho vay chứng khoán từ tổng dư nợ tín dụng sẽ tránh hiện tượng “con gà đẻ trứng”, qua đó hạn chế việc tăng trưởng tín dụng quá nóng như năm 2007 vừa qua mà chúng ta có thể coi là “phản ứng phụ” của Chỉ thị 03.
… một bước lùi
Người viết cho rằng quy định hạn mức cho vay chứng khoán 20% vốn điều lệ là một quy định thừa, không hợp lý, không công bằng và có thể gây nhiều “phản ứng phụ”.
Tại sao thừa?
Việc gắn hoạt động kinh doanh rủi ro với nguồn vốn tự có của ngân hàng thương mại đã được quy định tại Quyết định 457/2005/QĐ-NHNN về vốn tối thiểu (tương tự như quy định của Basel 1), tức là Ngân hàng Nhà nước đã có công cụ trong tay. Việc cần làm chính là linh hoạt tăng giảm các hệ số rủi ro hoặc tỷ lệ an toàn vốn để đạt được mục tiêu quản lý trong từng giai đoạn cụ thể.
Quyết định 03 đã tăng hệ số rủi ro từ 150% lên 250% cho mục đích tính hệ số an toàn vốn và điều này đã hạn chế cho vay kinh doanh chứng khoán và có lẽ thế là đủ. Phải nói thêm rằng đối với quy định quốc tế của Basel, hệ số rủi ro đối với tài sản có tối đa là 100%. Việc nâng lên mức 250% đối với cho vay kinh doanh chứng khoán đã thể hiện sự cẩn trọng cần thiết của Ngân hàng Nhà nước và trong hoàn cảnh cụ thể của Việt Nam, có lẽ đây cũng là điều hợp lý.
Các nước trên thế giới có thể chọn cách nâng hệ số rủi ro cho từng loại tài sản có rủi ro hoặc tăng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu từ 8% lên 12% hoặc cao hơn. Cả 2 cách này đều đạt được mục đích hạn chế các hoạt động rủi ro của ngân hàng thương mại.
Việc gắn thêm một quy định hạn mức cho vay chứng khoán với vốn điều lệ về mặt khoa học là trùng lặp với quy định vốn tối thiểu và trở nên rất “lạc lõng”. Chúng ta tôn trọng sự cẩn trọng và hoạt động an toàn của hệ thống nhưng chúng ta cũng cần tôn trọng tính khoa học của các quy định, tránh hiện tượng “hành chính hóa” các khung pháp lý.
Khung pháp lý cần giúp thị trường phát triển bền vững chứ không nên được thiết kế như một tấm áp giáp chắc chắn, nhằm bảo vệ trách nhiệm các cơ quan quản lý khi xảy ra khủng hoảng.
Tại sao không hợp lý?
Giả sử việc đưa thêm một điều kiện hạn chế mức cho vay chứng khoán nữa là cần thiết đối với hoàn cảnh của Việt Nam hiện nay, việc quy định hạn mức trên vốn điều lệ là không hợp lý. Trong khoa học quản trị ngân hàng quốc tế, khái niệm vốn điều lệ không phải là một khái niệm được sử dụng.
Chúng ta cần phân biệt 3 khái niệm vốn trong hoạt động ngân hàng thương mại:
- Vốn điều lệ (chartered capital) hay còn gọi là vốn góp cổ phần (paid-up capital): chỉ có ý nghĩa danh nghĩa về mặt pháp lý và ý nghĩa tài chính, kế toán. Vốn điều lệ thể hiện số cổ phần đóng góp của các cổ đông và do đó sử dụng tính toán các chỉ số như thu nhập trên cổ phiếu (EPS), giá trên thu nhập (PE), vv;
- Vốn pháp lý (regulatory capital) hay còn gọi là vốn tối thiểu. Đối với hoạt động ngân hàng, vốn pháp lý được quy định theo hiệp định an toàn vốn Basel. Việt Nam hiện tại đang áp dụng phiên bản 1 của Basel thông qua Quyết định 457/2005/QĐ-NHNN. Theo đó vốn được chia làm Vốn cấp 1 và Vốn cấp 2 để bù đắp rủi ro tín dụng. Quyết định 457 hiện chưa quy định vốn an toàn cho rủi ro thị trường và rủi ro hoạt động như thông lệ quốc tế;
- Vốn kinh tế (economic capital) là một khái niệm tài chính hiện đại, áp dụng trong quản trị ngân hàng quốc tế. Đây là mức vốn mà từng ngân hàng tự tính toán theo mức độ rủi ro bằng các mô hình toán thống kê của riêng họ để họ tự đáp ứng nhu cầu an toàn của bản thân ngân hàng. Vốn kinh tế là một phiên bản tự nguyện của vốn pháp lý nhưng do ngân hàng tự nguyện tính toán theo mô hình riêng vì lợi ích quản trị rủi ro. Tại Việt Nam, khái niệm vốn kinh tế chưa được sử dụng do trình độ quản trị rủi ro còn ở mức sơ khai.
Như vậy để quản trị rủi ro, các cơ quan chức năng phải sử dụng khái niệm vốn pháp lý (vốn an toàn) chứ không phải vốn điều lệ. Theo quyết định 457/2005/QĐ-NHNN, vốn pháp lý được chia như sau:
- Vốn cấp 1 bao gồm vốn điều lệ (phần thực góp), quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ dự phòng tài chính, quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ, lợi nhuận giữ lại. Vốn cấp 1 phải trừ đi lợi thế thương mại khi mua công ty con và các khoản lỗ kinh doanh lũy kế;
- Vốn cấp 2 bao gồm trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi và các công cụ lưỡng tính khác; dự phòng chung, quỹ đánh giá lại tài sản cố định. Giới hạn vốn cấp 2 bằng 100% vốn cấp 1.
Việc sử dụng vốn điều lệ đã bỏ qua rất nhiều khoản vốn khác hoặc mang tính chất vốn, có tính chất ổn định trong tổng vốn chủ sở hữu có nhiệm vụ tạo “vùng đệm” an toàn trong hoạt động ngân hàng.
Một ngân hàng hoạt động tốt song chỉ vì có vốn điều lệ thấp (trong khi tổng vốn chủ sở hữu rất lớn) sẽ là nạn nhân của quy định này. Trong khi đó một ngân hàng không hiệu quả có các khoản lỗ lũy kế lớn hơn vốn (tức là vốn âm) hay một ngân hàng mua phải một công ty con với giá rất đắt (giá trị vô hình lớn) sẽ nằm “ngoài vùng phủ sóng”.
Đây là những điểm bất hợp lý của việc sử dụng vốn điều lệ trong quy định này. Thiết nghĩ, Ngân hàng Nhà nước nên phát huy các công cụ tiên tiến có sẵn trong tay như Quyết định 457 và khái niệm vốn cấp 1 và cấp 2.
Việc quay lại sử dụng khái niệm vốn điều lệ, có lẽ, là một bước lùi trong nhận thức và tư duy quản lý của cơ quan chức năng?
Tại sao không bình đẳng?
Theo số liệu tính toán của một số chuyên gia, việc áp dụng Quyết định 03 thay cho Chỉ thị 03 không có tác dụng làm tăng dư nợ chứng khoán trong ngắn hạn, song có tác dụng phân bố lại hạn mức cho vay chứng khoán của các ngân hàng thương mại khác nhau dựa theo ưu thế vốn điều lệ.
Cụ thể, Ngân hàng Á Châu (ACB) sẽ phải giảm hạn mức cho vay từ 948 tỷ đồng xuống 526 tỷ; Ngân hàng Sacombank sẽ phải giảm hạn mức cho vay từ 1.029 tỷ xuống 890 tỷ; Ngân hàng Quốc tế (VIB) sẽ phải giảm hạn mức cho vay từ 502 tỷ xuống 400 tỷ; Ngân hàng Đông Nam Á (SEA bank) sẽ tăng hạn mức cho vay từ 331 tỷ lên 600 tỷ; Ngân hàng An Bình (ABB) sẽ tăng hạn mức cho vay từ 189 tỷ lên 460 tỷ.
Đồng thời, các ngân hàng quốc doanh lớn chưa cổ phần hóa phải giảm hạn mức một cách đáng kể do vốn điều lệ thấp.
Nghiên cứu sơ bộ cho thấy các ngân hàng vốn điều lệ thấp mặc dù có tổng vốn chủ sở hữu rất lớn và quản trị tốt sẽ chịu thiệt thòi nhất. Các ngân hàng cổ phần nông thôn mới nâng cấp lên ngân hàng đô thị với vốn lớn sẽ hưởng lợi. Các ngân hàng quốc doanh chưa cổ phần hóa sẽ chịu thiệt trong ngắn hạn. Sau IPO, vốn điều lệ tăng mạnh như Vietcombank thì sẽ có lợi. Các ngân hàng mới thành lập có vốn điều lệ lớn sẽ được hưởng lợi nhất.
Các phản ứng phụ?
Dựa theo ước tính của Công ty Chứng khoán Vina, tổng số hạn mức vay chứng khoán trong toàn ngành trước mắt sẽ giảm từ khoảng 23 ngàn tỷ xuống 16 ngàn tỷ (giảm 7 ngàn tỷ).
Tuy nhiên, sau khi 9 ngân hàng mới thành lập đi vào hoạt động, hạn mức này nâng lên 19 ngàn tỷ. Sau khi IPO các ngân hàng quốc doanh lớn thì hạn mức này sẽ dần tăng lên nữa. Với tốc độ tăng vốn điều lệ dễ dàng hơn việc tăng tổng dư nợ, mức cho vay chứng khoán có thể tăng lên trong dài hạn.
Quy định hiện tại sẽ không có nhiều tác dụng khuyến khích nâng cao quản trị rủi ro mà có tác dụng khuyến khích tăng vốn điều lệ. Nếu Quyết định này không được sửa đổi kịp thời, có thể chúng ta sẽ chứng kiến một làn sóng hồ sơ dồn dập xin tăng vốn điều lệ của các ngân hàng thương mại mà không tính toán kỹ hiệu quả kinh tế.
Trong khi vấn đề cung, cầu trên thị trường chứng khoán chưa được giải quyết, việc tăng cung này sẽ càng thêm dầu vào lửa, tạo khủng hoảng thừa cổ phiếu ngân hàng. Ngân hàng Nhà nước và Ủy ban Chứng khoán sẽ phê duyệt đơn xin tăng vốn hay không khi Chính phủ đang nỗ lực giãn cung để bình ổn thị trường?
Điều quan trọng hơn là quyết định này sẽ làm thay đổi hoàn toàn cơ cấu vốn của các ngân hàng thương mại theo hướng “Tất cả vì vốn điều lệ”. Các kế hoạch chuyển đổi thặng dư vốn, các quỹ, chia cổ phiếu thưởng từ lợi nhuận giữ lại, tăng tốc trái phiếu chuyển đổi, cũng như tăng vốn sẽ trở thành chủ đề nóng nhất trong các cuộc họp đại hội cổ đông sắp tới. Cơ cấu vốn của một số ngân hàng được xây dựng bao lâu nay dựa theo các mô hình tài chính hiện đại có thể phải nhường chỗ cho vốn điều lệ.
Nếu điều này diễn ra, tỷ trọng vốn điều lệ của các ngân hàng có thể tăng lên rất cao trong tổng vốn chủ sở hữu. Điều này sẽ làm pha loãng cổ phiếu một cách đáng kể và có thể làm tăng chi phí sử dụng vốn trong dài hạn.
Nếu không tính toán một cách cẩn trọng, các ngân hàng thương mại có thể rơi vào tình trạng dở khóc, dở cười trong tương lai khi muốn giảm vốn điều lệ (share redemption) mà không được. Vô hình trung, quy định này làm méo mó việc áp dụng các nguyên tắc hoạch định tài chính tiên tiến của doanh nghiệp.
Kết luận
Việc sửa Chỉ thị 03 là một bước tiến lớn trong cách quản lý của cơ quan chức năng, tiệm tiến dần với các thông lệ quốc tế. Việc gắn hoạt động rủi ro với quản trị rủi ro và an toàn vốn là hướng đi rất đúng đắn.
Tuy nhiên, việc đưa ra quy định gắn hạn mức cho vay chứng khoán với vốn điều lệ có thể là một quy định thừa hoặc ít nhất là chưa hợp lý, chưa công bằng và tạo ra nhiều phản ứng phụ không đáng có.
Nếu quy định này là cần thiết, các cơ quan chức năng nên nghiên cứu sử dụng khái niệm vốn pháp lý (vốn cấp 1 và cấp 2) chứ không phải vốn điều lệ trong điều hành quản trị rủi ro hệ thống.
Khái niệm vốn điều lệ là một khái niệm mang tính kế toán mà không có nhiều ý nghĩa trong điều hành quản trị rủi ro. Nếu điều này không được sửa đổi, chúng ta có thể sẽ chứng kiến nhiều “phản ứng phụ” từ quyết định này.
Chỉ thị 03/2007/CT-NHNN (gọi tắt là Chỉ thị 03) quy định về cho vay trong hoạt động chứng khoán được ban hành ngày 28/5/2007 và có hiệu lực từ tháng 1/2008 đã trở thành một văn bản pháp lý gây tranh cãi nhiều nhất trong năm 2007 do có tầm ảnh hưởng rộng đến nhiều đối tượng khác nhau.
Quyết định 03/2008/QĐ-NHNN (gọi tắt là Quyết định 03) của Ngân hàng Nhà nước ban hành ngày 1/2/2008 thay thế Chỉ thị 03 được coi là một sự thay đổi kỳ vọng dung hòa lợi ích của các chủ thể liên quan trong đó có cơ quan chức năng, thị trường cũng như nhà đầu tư.
Người viết xin chia sẻ một vài cách nhìn nhận Quyết định 03 ở góc độ khoa học trong thông lệ quản trị rủi ro mà không đi sâu vào các tỷ lệ quy định cụ thể cũng như các tác động đến thị trường chứng khoán.
Một bước tiến…
Có lẽ bước tiến quan trọng nhất của Quyết định 03 là việc gắn danh mục rủi ro với trình độ quản trị rủi ro và vốn tối thiểu mà không phải là tổng danh mục tín dụng.
Đây là một hướng đi đúng đắn phù hợp với tinh thần của quản trị ngân hàng quốc tế mà cụ thể là hiệp định an toàn vốn Basel được nhiều quốc gia áp dụng. Ngân hàng nào quản trị tốt, vốn lớn có thể cho vay nhiều, chấp nhận rủi ro nhiều hơn, và ngược lại. Đây là một sự công bằng tương đối mà vẫn đảm bảo sự an toàn của hệ thống. Các ngân hàng thương mại do đó sẽ phải “liệu cơ mà gắp mắm” phù hợp với hoàn cảnh của mình.
Các quy định về tỷ lệ nợ xấu và hệ số rủi ro (risk weight) đối với cho vay kinh doanh chứng khoán trong Quyết định 03 là các bước đi thông minh phù hợp với tinh thần chung của thông lệ quản trị rủi ro quốc tế. Các ngân hàng từ đó có động lực cải thiện hệ thống kiểm soát nội bộ và khung quản trị rủi ro nhằm vừa đạt lợi nhuận vừa giữ được sự an toàn bền vững trong dài hạn.
Hơn nữa, việc tách bạch cho vay chứng khoán từ tổng dư nợ tín dụng sẽ tránh hiện tượng “con gà đẻ trứng”, qua đó hạn chế việc tăng trưởng tín dụng quá nóng như năm 2007 vừa qua mà chúng ta có thể coi là “phản ứng phụ” của Chỉ thị 03.
… một bước lùi
Người viết cho rằng quy định hạn mức cho vay chứng khoán 20% vốn điều lệ là một quy định thừa, không hợp lý, không công bằng và có thể gây nhiều “phản ứng phụ”.
Tại sao thừa?
Việc gắn hoạt động kinh doanh rủi ro với nguồn vốn tự có của ngân hàng thương mại đã được quy định tại Quyết định 457/2005/QĐ-NHNN về vốn tối thiểu (tương tự như quy định của Basel 1), tức là Ngân hàng Nhà nước đã có công cụ trong tay. Việc cần làm chính là linh hoạt tăng giảm các hệ số rủi ro hoặc tỷ lệ an toàn vốn để đạt được mục tiêu quản lý trong từng giai đoạn cụ thể.
Quyết định 03 đã tăng hệ số rủi ro từ 150% lên 250% cho mục đích tính hệ số an toàn vốn và điều này đã hạn chế cho vay kinh doanh chứng khoán và có lẽ thế là đủ. Phải nói thêm rằng đối với quy định quốc tế của Basel, hệ số rủi ro đối với tài sản có tối đa là 100%. Việc nâng lên mức 250% đối với cho vay kinh doanh chứng khoán đã thể hiện sự cẩn trọng cần thiết của Ngân hàng Nhà nước và trong hoàn cảnh cụ thể của Việt Nam, có lẽ đây cũng là điều hợp lý.
Các nước trên thế giới có thể chọn cách nâng hệ số rủi ro cho từng loại tài sản có rủi ro hoặc tăng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu từ 8% lên 12% hoặc cao hơn. Cả 2 cách này đều đạt được mục đích hạn chế các hoạt động rủi ro của ngân hàng thương mại.
Việc gắn thêm một quy định hạn mức cho vay chứng khoán với vốn điều lệ về mặt khoa học là trùng lặp với quy định vốn tối thiểu và trở nên rất “lạc lõng”. Chúng ta tôn trọng sự cẩn trọng và hoạt động an toàn của hệ thống nhưng chúng ta cũng cần tôn trọng tính khoa học của các quy định, tránh hiện tượng “hành chính hóa” các khung pháp lý.
Khung pháp lý cần giúp thị trường phát triển bền vững chứ không nên được thiết kế như một tấm áp giáp chắc chắn, nhằm bảo vệ trách nhiệm các cơ quan quản lý khi xảy ra khủng hoảng.
Tại sao không hợp lý?
Giả sử việc đưa thêm một điều kiện hạn chế mức cho vay chứng khoán nữa là cần thiết đối với hoàn cảnh của Việt Nam hiện nay, việc quy định hạn mức trên vốn điều lệ là không hợp lý. Trong khoa học quản trị ngân hàng quốc tế, khái niệm vốn điều lệ không phải là một khái niệm được sử dụng.
Chúng ta cần phân biệt 3 khái niệm vốn trong hoạt động ngân hàng thương mại:
- Vốn điều lệ (chartered capital) hay còn gọi là vốn góp cổ phần (paid-up capital): chỉ có ý nghĩa danh nghĩa về mặt pháp lý và ý nghĩa tài chính, kế toán. Vốn điều lệ thể hiện số cổ phần đóng góp của các cổ đông và do đó sử dụng tính toán các chỉ số như thu nhập trên cổ phiếu (EPS), giá trên thu nhập (PE), vv;
- Vốn pháp lý (regulatory capital) hay còn gọi là vốn tối thiểu. Đối với hoạt động ngân hàng, vốn pháp lý được quy định theo hiệp định an toàn vốn Basel. Việt Nam hiện tại đang áp dụng phiên bản 1 của Basel thông qua Quyết định 457/2005/QĐ-NHNN. Theo đó vốn được chia làm Vốn cấp 1 và Vốn cấp 2 để bù đắp rủi ro tín dụng. Quyết định 457 hiện chưa quy định vốn an toàn cho rủi ro thị trường và rủi ro hoạt động như thông lệ quốc tế;
- Vốn kinh tế (economic capital) là một khái niệm tài chính hiện đại, áp dụng trong quản trị ngân hàng quốc tế. Đây là mức vốn mà từng ngân hàng tự tính toán theo mức độ rủi ro bằng các mô hình toán thống kê của riêng họ để họ tự đáp ứng nhu cầu an toàn của bản thân ngân hàng. Vốn kinh tế là một phiên bản tự nguyện của vốn pháp lý nhưng do ngân hàng tự nguyện tính toán theo mô hình riêng vì lợi ích quản trị rủi ro. Tại Việt Nam, khái niệm vốn kinh tế chưa được sử dụng do trình độ quản trị rủi ro còn ở mức sơ khai.
Như vậy để quản trị rủi ro, các cơ quan chức năng phải sử dụng khái niệm vốn pháp lý (vốn an toàn) chứ không phải vốn điều lệ. Theo quyết định 457/2005/QĐ-NHNN, vốn pháp lý được chia như sau:
- Vốn cấp 1 bao gồm vốn điều lệ (phần thực góp), quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, quỹ dự phòng tài chính, quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ, lợi nhuận giữ lại. Vốn cấp 1 phải trừ đi lợi thế thương mại khi mua công ty con và các khoản lỗ kinh doanh lũy kế;
- Vốn cấp 2 bao gồm trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi và các công cụ lưỡng tính khác; dự phòng chung, quỹ đánh giá lại tài sản cố định. Giới hạn vốn cấp 2 bằng 100% vốn cấp 1.
Việc sử dụng vốn điều lệ đã bỏ qua rất nhiều khoản vốn khác hoặc mang tính chất vốn, có tính chất ổn định trong tổng vốn chủ sở hữu có nhiệm vụ tạo “vùng đệm” an toàn trong hoạt động ngân hàng.
Một ngân hàng hoạt động tốt song chỉ vì có vốn điều lệ thấp (trong khi tổng vốn chủ sở hữu rất lớn) sẽ là nạn nhân của quy định này. Trong khi đó một ngân hàng không hiệu quả có các khoản lỗ lũy kế lớn hơn vốn (tức là vốn âm) hay một ngân hàng mua phải một công ty con với giá rất đắt (giá trị vô hình lớn) sẽ nằm “ngoài vùng phủ sóng”.
Đây là những điểm bất hợp lý của việc sử dụng vốn điều lệ trong quy định này. Thiết nghĩ, Ngân hàng Nhà nước nên phát huy các công cụ tiên tiến có sẵn trong tay như Quyết định 457 và khái niệm vốn cấp 1 và cấp 2.
Việc quay lại sử dụng khái niệm vốn điều lệ, có lẽ, là một bước lùi trong nhận thức và tư duy quản lý của cơ quan chức năng?
Tại sao không bình đẳng?
Theo số liệu tính toán của một số chuyên gia, việc áp dụng Quyết định 03 thay cho Chỉ thị 03 không có tác dụng làm tăng dư nợ chứng khoán trong ngắn hạn, song có tác dụng phân bố lại hạn mức cho vay chứng khoán của các ngân hàng thương mại khác nhau dựa theo ưu thế vốn điều lệ.
Cụ thể, Ngân hàng Á Châu (ACB) sẽ phải giảm hạn mức cho vay từ 948 tỷ đồng xuống 526 tỷ; Ngân hàng Sacombank sẽ phải giảm hạn mức cho vay từ 1.029 tỷ xuống 890 tỷ; Ngân hàng Quốc tế (VIB) sẽ phải giảm hạn mức cho vay từ 502 tỷ xuống 400 tỷ; Ngân hàng Đông Nam Á (SEA bank) sẽ tăng hạn mức cho vay từ 331 tỷ lên 600 tỷ; Ngân hàng An Bình (ABB) sẽ tăng hạn mức cho vay từ 189 tỷ lên 460 tỷ.
Đồng thời, các ngân hàng quốc doanh lớn chưa cổ phần hóa phải giảm hạn mức một cách đáng kể do vốn điều lệ thấp.
Nghiên cứu sơ bộ cho thấy các ngân hàng vốn điều lệ thấp mặc dù có tổng vốn chủ sở hữu rất lớn và quản trị tốt sẽ chịu thiệt thòi nhất. Các ngân hàng cổ phần nông thôn mới nâng cấp lên ngân hàng đô thị với vốn lớn sẽ hưởng lợi. Các ngân hàng quốc doanh chưa cổ phần hóa sẽ chịu thiệt trong ngắn hạn. Sau IPO, vốn điều lệ tăng mạnh như Vietcombank thì sẽ có lợi. Các ngân hàng mới thành lập có vốn điều lệ lớn sẽ được hưởng lợi nhất.
Các phản ứng phụ?
Dựa theo ước tính của Công ty Chứng khoán Vina, tổng số hạn mức vay chứng khoán trong toàn ngành trước mắt sẽ giảm từ khoảng 23 ngàn tỷ xuống 16 ngàn tỷ (giảm 7 ngàn tỷ).
Tuy nhiên, sau khi 9 ngân hàng mới thành lập đi vào hoạt động, hạn mức này nâng lên 19 ngàn tỷ. Sau khi IPO các ngân hàng quốc doanh lớn thì hạn mức này sẽ dần tăng lên nữa. Với tốc độ tăng vốn điều lệ dễ dàng hơn việc tăng tổng dư nợ, mức cho vay chứng khoán có thể tăng lên trong dài hạn.
Quy định hiện tại sẽ không có nhiều tác dụng khuyến khích nâng cao quản trị rủi ro mà có tác dụng khuyến khích tăng vốn điều lệ. Nếu Quyết định này không được sửa đổi kịp thời, có thể chúng ta sẽ chứng kiến một làn sóng hồ sơ dồn dập xin tăng vốn điều lệ của các ngân hàng thương mại mà không tính toán kỹ hiệu quả kinh tế.
Trong khi vấn đề cung, cầu trên thị trường chứng khoán chưa được giải quyết, việc tăng cung này sẽ càng thêm dầu vào lửa, tạo khủng hoảng thừa cổ phiếu ngân hàng. Ngân hàng Nhà nước và Ủy ban Chứng khoán sẽ phê duyệt đơn xin tăng vốn hay không khi Chính phủ đang nỗ lực giãn cung để bình ổn thị trường?
Điều quan trọng hơn là quyết định này sẽ làm thay đổi hoàn toàn cơ cấu vốn của các ngân hàng thương mại theo hướng “Tất cả vì vốn điều lệ”. Các kế hoạch chuyển đổi thặng dư vốn, các quỹ, chia cổ phiếu thưởng từ lợi nhuận giữ lại, tăng tốc trái phiếu chuyển đổi, cũng như tăng vốn sẽ trở thành chủ đề nóng nhất trong các cuộc họp đại hội cổ đông sắp tới. Cơ cấu vốn của một số ngân hàng được xây dựng bao lâu nay dựa theo các mô hình tài chính hiện đại có thể phải nhường chỗ cho vốn điều lệ.
Nếu điều này diễn ra, tỷ trọng vốn điều lệ của các ngân hàng có thể tăng lên rất cao trong tổng vốn chủ sở hữu. Điều này sẽ làm pha loãng cổ phiếu một cách đáng kể và có thể làm tăng chi phí sử dụng vốn trong dài hạn.
Nếu không tính toán một cách cẩn trọng, các ngân hàng thương mại có thể rơi vào tình trạng dở khóc, dở cười trong tương lai khi muốn giảm vốn điều lệ (share redemption) mà không được. Vô hình trung, quy định này làm méo mó việc áp dụng các nguyên tắc hoạch định tài chính tiên tiến của doanh nghiệp.
Kết luận
Việc sửa Chỉ thị 03 là một bước tiến lớn trong cách quản lý của cơ quan chức năng, tiệm tiến dần với các thông lệ quốc tế. Việc gắn hoạt động rủi ro với quản trị rủi ro và an toàn vốn là hướng đi rất đúng đắn.
Tuy nhiên, việc đưa ra quy định gắn hạn mức cho vay chứng khoán với vốn điều lệ có thể là một quy định thừa hoặc ít nhất là chưa hợp lý, chưa công bằng và tạo ra nhiều phản ứng phụ không đáng có.
Nếu quy định này là cần thiết, các cơ quan chức năng nên nghiên cứu sử dụng khái niệm vốn pháp lý (vốn cấp 1 và cấp 2) chứ không phải vốn điều lệ trong điều hành quản trị rủi ro hệ thống.