TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Giành quyền kiểm soát Sacombank: Hai ngân hàng nói gì?
Cho đến thời điểm này thì câu chuyện Sacombank và quyền kiểm soát thuộc về ai vẫn chưa ngã ngũ
Cho đến thời điểm này thì câu chuyện Sacombank và quyền kiểm soát thuộc về ai vẫn chưa ngã ngũ, mặc dù Ngân hàng Thương mại Cổ phần Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) đã có công văn gửi Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) với đề nghị ngân hàng này thay đổi Hội đồng Quản trị cũng như kế hoạch lợi nhuận và một số ý kiến trong kỳ đại hội cổ đông sắp tới.
Với tư cách là cổ đông lớn và đại diện cho nhóm chiếm 51% cổ phần có quyền biểu quyết, ông Lê Hùng Dũng, Chủ tịch Eximbank đã có văn bản gửi Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Trưởng ban Kiểm soát Sacombank về một số nội dung chương trình đại hội cổ đông thường niên của Sacombank năm tài chính 2011.
Cụ thể, đề nghị bầu lại toàn bộ Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát với lý do đã có sự thay đổi cơ bản về cơ cấu cổ đông của Sacombank: như sự thoái vốn của Dragon Capital, ngân hàng ANZ, Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh (REE)... đồng thời có sự tham gia của các cổ đông mới (trong đó có Eximbank).
Đại diện Eximbank cũng đề nghị nguyên tắc đề cử đại diện vào thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát theo tỷ lệ vốn góp đúng với quy định của Luật Doanh nghiệp; đề nghị Sacombank điều chỉnh chỉ tiêu kế hoạch năm 2012 trình đại hội cổ đông, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận kế hoạch 2012 phải đạt ít nhất 4.025 tỷ đồng, tăng thêm ít nhất 15% so với kế hoạch dự kiến báo cáo là 3.500 tỷ đồng.
Trong thời gian chuẩn bị cho đại hội cổ đông, Eximbank đề nghị Sacombank không chuyển nhượng các tài sản lớn của ngân hàng, trong đó có phần cổ phiếu quỹ hiện Sacombank đang nắm giữ.
Cũng trong văn bản đề nghị này, ông Dũng nêu rõ rằng: các đề xuất này căn cứ nội dung làm việc, trao đổi giữa lãnh đạo hai nhà băng hôm 7/2/2012 và 15/2/2012. Eximbank với tư cách là một cổ đông lớn (sở hữu 9,73% vốn điều lệ của Sacombank); đồng thời cũng được ủy quyền bằng văn bản đại diện cho nhóm cổ đông đa số (trên 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) của Sacombank, để thực hiện các quyền cổ đông liên quan.
Trả lời câu hỏi về việc ông Đặng Văn Thành - Chủ tịch Sacombank - tỏ ra “nghi ngờ” về khả năng nắm giữ 51% thực sự từ phía Eximbank, ông Lê Hùng Dũng khẳng định rằng: “Chúng tôi đã tìm hiểu, kiểm tra chi tiết, được sự tư vấn của luật sư và có đủ cơ sở trước khi đi đến quyết định này. Ngoài ra trước khi gửi công văn đi, chúng tôi cũng đã có gặp nhau trao đổi với ông Đặng Văn Thành về vấn đề này. Việc anh Thành có ý kiến là quyền của anh ấy. Là một ngân hàng lớn, trước khi làm việc gì chúng tôi cũng phải xem xét. Không có chuyện muốn “hù dọa” mà chúng tôi làm đúng trách nhiệm người đứng đầu ngân hàng được ủy quyền nắm giữ cổ phần lớn tại Sacombank. Thực tế, các vấn đề liên quan đã được đề cập cụ thể trong văn bản gửi Sacombank trên cơ sở các văn bản pháp luật là Luật Doanh nghiệp, Luật Tổ chức tín dụng và cả điều lệ của Sacombank”.
Cũng theo ông Dũng, trước khi thực hiện mua lại cổ phần từ ANZ, thì “phía Eximbank đã nhận được cảnh báo từ anh Thành rằng việc này là sai. Tuy nhiên, sau này anh Thành đã công nhận chúng tôi đúng. Và Eximbank cũng tỏ rõ quan điểm là làm theo luật. Hiện tại, trong số 51% cổ phần được ủy quyền, Eximbank có ít nhất 17% cổ phần nắm giữ trên 6 tháng. Và theo điều lệ của Sacombank thì cổ đông lớn nắm giữ ít nhất 10% trên 6 tháng có thể đề nghị nguyên tắc đề cử đại diện vào thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, bởi theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Các tổ chức tín dụng và quy định tại điều 25 của Sacombank thì cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu trên 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên”.
Trả lời về các nội dung đề nghị trong văn bản của Eximbank yêu cầu bầu lại thành viên Hội đồng Quản trị (Eximbank là cổ đông đang nắm giữ 9,73% cổ phần của Sacombank và đại diện cho nhóm cổ đông đa số chiếm trên 51% cổ phần), ông Đặng Văn Thành, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Sacombank cho biết, yêu cầu miễn nhiệm để bầu lại Hội đồng Quản trị là chưa có tiền lệ xảy ra.
Theo ông Thành, hoạt động của một ngân hàng có những quy định khác với một doanh nghiệp. Cụ thể, tại Điều 36 của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 quy định về việc miễn nhiễm, bãi nhiệm: chủ tịch, thành viên hội đồng quản trị; chủ tịch thành viên, hội đồng thành viên; trưởng ban, thành viên ban kiểm soát; tổng giám đốc (giám đốc) của tổ chức tín dụng bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi thuộc một trong các trường hợp như: bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; có đơn xin từ chức của hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát của tổ chức tín dụng; không tham gia hoạt động của hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; không đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại điều 50 của luật hay các trường hợp khác do điều kiện tổ chức tín dụng quy định.
Trong khi, đại hội cổ đông vừa qua của Sacombank đã biểu quyết bầu ra Hội đồng Quản trị và được Ngân hàng Nhà nước thông qua. Nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị 2011-2015 của ngân hàng đã được đại hội cổ đông tín nhiệm và bầu ra. Hội đồng Quản trị của nhiệm kỳ này vừa hoàn thành kế hoạch năm 2011, là năm đầu của nhiệm kỳ 5 năm.
“Về việc Eximbank đại diện cho nhóm cổ đông nắm giữ 51% vốn điều lệ của Sacombank, tôi cho rằng đến khi nào Sacombank chưa gửi danh sách chốt cổ đông về Trung tâm lưu ký chứng khoán trước ngày đại hội cổ đông diễn ra thì chưa thể khẳng định nhóm cổ đông đó đã chiếm giữ tỷ lệ bao nhiêu tại Sacombank. Tính đến ngày 21/2/2012, Sacombank vẫn chưa chốt danh sách cổ đông gửi về Trung tâm Lưu ký chứng khoán”.
Ông Thành cũng cho rằng việc Eximbank tham gia Hội đồng Quản trị Sacombank là điều bình thường, không ảnh hưởng đến quyền lợi cạnh tranh giữa hai ngân hàng. “Khi tham gia niêm yết thì chắc chắn ngân hàng sẽ có sự biến động về cổ đông và có thể có sự thay đổi thành phần Hội đồng Quản trị sau mỗi kỳ đại hội. Nếu góp ý của các thành viên Hội đồng Quản trị theo hướng xây dựng, cùng phát triển Sacombank thì cần tiếp thu để cải thiện ngày một tốt hơn”.
Cũng theo ông Thành, hiện có khoảng 80% bất động sản của Sacombank đang phục vụ cho hệ thống mạng lưới là của ngân hàng. Đặc biệt, trong đó có không ít điểm giao dịch mà giá trị bất động sản đã tăng nhiều lần so với giá trị đầu tư ban đầu. Do đó, mức lợi nhuận đạt được trước mắt chưa cao, nhưng nếu nhìn về dài hạn thì chiến lược trên của Sacombank là phù hợp với các cổ đông gắn bó lâu dài với ngân hàng.
“Hoạt động thâu tóm Sacombank sẽ gặp phải một số vấn đề”
(TS. Lê Đạt Chí, Trưởng bộ môn Đầu tư tài chính, Đại học Kinh tế Tp.HCM)
“Việc thâu tóm một công ty cổ phần đại chúng trên thế giới diễn ra rất nhiều cách thức khác nhau, nhưng dù cách thức nào đều thực hiện trên cơ sở luật pháp của nước đó. Sacombank là một ngân hàng đại chúng và tỷ lệ sở hữu của các cổ đông lớn rất thấp là một cơ hội cho tổ chức khác tiến hành thâu tóm.
Việc thâu tóm được tiến hành trên hai phương diện. Một là mua gom cổ phiếu trên thị trường đứng trên nhiều nhà đầu tư khác nhau nhưng đều thống nhất trong một nhóm nhà đầu tư. Hai là thu mua phần vốn của cổ đông lớn có chân trong hội đồng quản trị để tiến hành thay thế thành phần của hội đồng quản trị để kiểm soát ngân hàng.
Cả hai cách thức này đang được tiến hành ở Eximbank, nếu nhóm cổ đông này chiếm 51% như công văn của Eximbank đã phát đi. Tuy nhiên, bằng việc chiếm 51% cổ phần của Sacombank thì nhóm cổ đông này sẽ xuất trình biên bản họp nhóm cổ đông cho Sacombank. Nếu điều này là đúng thì mọi chuyện trở nên đơn giản. Eximbank có thể thay thế phần lớn thành viên Hội đồng Quản trị và thông qua đó bầu ra Chủ tịch Hội đồng Quản trị và ban điều hành ngân hàng này.
Tuy nhiên, vấn đề trở nên phức tạp nếu nhóm cổ đông này sở hữu 51% nhưng chưa đúng luật định. Có thể như chưa thống nhất các vấn đề ủy quyền hoặc thời gian nắm giữ chưa đạt 6 tháng. Trong trường hợp chưa nắm giữ liên tục trong 6 tháng, sẽ là điểm yếu của nhóm cổ đông này. Trong trường hợp này, hoạt động đại hội cổ đông sẽ trở nên phức tạp hơn. Có thể sẽ diễn ra nhưng không thành công và kéo dài thời gian cho đại hội lần hai (cách thức này không tốt cho hình ảnh của ngân hàng).
Hoặc đại hội thành công nhưng việc thay thế người trong Hội đồng Quản trị không diễn ra một cách thuận lợi cho nhóm cổ đông Eximbank (cách thức này có khả năng xảy ra vì hoạt động bầu thành viên Hội đồng Quản trị khi có đơn từ nhiệm hoặc hết nhiệm kỳ. Số lượng này theo ước tính chỉ có 2 thành viên, 1 cho REE và 1 cho ANZ trong tổng số 7 thành viên. Điều này vẫn chưa thể chiếm đại đa số trong Hội đồng Quản trị sau đại hội).
Chính vì vậy, hoạt động thâu tóm Sacombank sẽ gặp phải một số vấn đề”.
Với tư cách là cổ đông lớn và đại diện cho nhóm chiếm 51% cổ phần có quyền biểu quyết, ông Lê Hùng Dũng, Chủ tịch Eximbank đã có văn bản gửi Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Trưởng ban Kiểm soát Sacombank về một số nội dung chương trình đại hội cổ đông thường niên của Sacombank năm tài chính 2011.
Cụ thể, đề nghị bầu lại toàn bộ Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát với lý do đã có sự thay đổi cơ bản về cơ cấu cổ đông của Sacombank: như sự thoái vốn của Dragon Capital, ngân hàng ANZ, Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh (REE)... đồng thời có sự tham gia của các cổ đông mới (trong đó có Eximbank).
Đại diện Eximbank cũng đề nghị nguyên tắc đề cử đại diện vào thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát theo tỷ lệ vốn góp đúng với quy định của Luật Doanh nghiệp; đề nghị Sacombank điều chỉnh chỉ tiêu kế hoạch năm 2012 trình đại hội cổ đông, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận kế hoạch 2012 phải đạt ít nhất 4.025 tỷ đồng, tăng thêm ít nhất 15% so với kế hoạch dự kiến báo cáo là 3.500 tỷ đồng.
Trong thời gian chuẩn bị cho đại hội cổ đông, Eximbank đề nghị Sacombank không chuyển nhượng các tài sản lớn của ngân hàng, trong đó có phần cổ phiếu quỹ hiện Sacombank đang nắm giữ.
Cũng trong văn bản đề nghị này, ông Dũng nêu rõ rằng: các đề xuất này căn cứ nội dung làm việc, trao đổi giữa lãnh đạo hai nhà băng hôm 7/2/2012 và 15/2/2012. Eximbank với tư cách là một cổ đông lớn (sở hữu 9,73% vốn điều lệ của Sacombank); đồng thời cũng được ủy quyền bằng văn bản đại diện cho nhóm cổ đông đa số (trên 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết) của Sacombank, để thực hiện các quyền cổ đông liên quan.
Trả lời câu hỏi về việc ông Đặng Văn Thành - Chủ tịch Sacombank - tỏ ra “nghi ngờ” về khả năng nắm giữ 51% thực sự từ phía Eximbank, ông Lê Hùng Dũng khẳng định rằng: “Chúng tôi đã tìm hiểu, kiểm tra chi tiết, được sự tư vấn của luật sư và có đủ cơ sở trước khi đi đến quyết định này. Ngoài ra trước khi gửi công văn đi, chúng tôi cũng đã có gặp nhau trao đổi với ông Đặng Văn Thành về vấn đề này. Việc anh Thành có ý kiến là quyền của anh ấy. Là một ngân hàng lớn, trước khi làm việc gì chúng tôi cũng phải xem xét. Không có chuyện muốn “hù dọa” mà chúng tôi làm đúng trách nhiệm người đứng đầu ngân hàng được ủy quyền nắm giữ cổ phần lớn tại Sacombank. Thực tế, các vấn đề liên quan đã được đề cập cụ thể trong văn bản gửi Sacombank trên cơ sở các văn bản pháp luật là Luật Doanh nghiệp, Luật Tổ chức tín dụng và cả điều lệ của Sacombank”.
Cũng theo ông Dũng, trước khi thực hiện mua lại cổ phần từ ANZ, thì “phía Eximbank đã nhận được cảnh báo từ anh Thành rằng việc này là sai. Tuy nhiên, sau này anh Thành đã công nhận chúng tôi đúng. Và Eximbank cũng tỏ rõ quan điểm là làm theo luật. Hiện tại, trong số 51% cổ phần được ủy quyền, Eximbank có ít nhất 17% cổ phần nắm giữ trên 6 tháng. Và theo điều lệ của Sacombank thì cổ đông lớn nắm giữ ít nhất 10% trên 6 tháng có thể đề nghị nguyên tắc đề cử đại diện vào thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, bởi theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Các tổ chức tín dụng và quy định tại điều 25 của Sacombank thì cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu trên 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên”.
Trả lời về các nội dung đề nghị trong văn bản của Eximbank yêu cầu bầu lại thành viên Hội đồng Quản trị (Eximbank là cổ đông đang nắm giữ 9,73% cổ phần của Sacombank và đại diện cho nhóm cổ đông đa số chiếm trên 51% cổ phần), ông Đặng Văn Thành, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Sacombank cho biết, yêu cầu miễn nhiệm để bầu lại Hội đồng Quản trị là chưa có tiền lệ xảy ra.
Theo ông Thành, hoạt động của một ngân hàng có những quy định khác với một doanh nghiệp. Cụ thể, tại Điều 36 của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 quy định về việc miễn nhiễm, bãi nhiệm: chủ tịch, thành viên hội đồng quản trị; chủ tịch thành viên, hội đồng thành viên; trưởng ban, thành viên ban kiểm soát; tổng giám đốc (giám đốc) của tổ chức tín dụng bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi thuộc một trong các trường hợp như: bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; có đơn xin từ chức của hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát của tổ chức tín dụng; không tham gia hoạt động của hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; không đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại điều 50 của luật hay các trường hợp khác do điều kiện tổ chức tín dụng quy định.
Trong khi, đại hội cổ đông vừa qua của Sacombank đã biểu quyết bầu ra Hội đồng Quản trị và được Ngân hàng Nhà nước thông qua. Nhiệm kỳ Hội đồng Quản trị 2011-2015 của ngân hàng đã được đại hội cổ đông tín nhiệm và bầu ra. Hội đồng Quản trị của nhiệm kỳ này vừa hoàn thành kế hoạch năm 2011, là năm đầu của nhiệm kỳ 5 năm.
“Về việc Eximbank đại diện cho nhóm cổ đông nắm giữ 51% vốn điều lệ của Sacombank, tôi cho rằng đến khi nào Sacombank chưa gửi danh sách chốt cổ đông về Trung tâm lưu ký chứng khoán trước ngày đại hội cổ đông diễn ra thì chưa thể khẳng định nhóm cổ đông đó đã chiếm giữ tỷ lệ bao nhiêu tại Sacombank. Tính đến ngày 21/2/2012, Sacombank vẫn chưa chốt danh sách cổ đông gửi về Trung tâm Lưu ký chứng khoán”.
Ông Thành cũng cho rằng việc Eximbank tham gia Hội đồng Quản trị Sacombank là điều bình thường, không ảnh hưởng đến quyền lợi cạnh tranh giữa hai ngân hàng. “Khi tham gia niêm yết thì chắc chắn ngân hàng sẽ có sự biến động về cổ đông và có thể có sự thay đổi thành phần Hội đồng Quản trị sau mỗi kỳ đại hội. Nếu góp ý của các thành viên Hội đồng Quản trị theo hướng xây dựng, cùng phát triển Sacombank thì cần tiếp thu để cải thiện ngày một tốt hơn”.
Cũng theo ông Thành, hiện có khoảng 80% bất động sản của Sacombank đang phục vụ cho hệ thống mạng lưới là của ngân hàng. Đặc biệt, trong đó có không ít điểm giao dịch mà giá trị bất động sản đã tăng nhiều lần so với giá trị đầu tư ban đầu. Do đó, mức lợi nhuận đạt được trước mắt chưa cao, nhưng nếu nhìn về dài hạn thì chiến lược trên của Sacombank là phù hợp với các cổ đông gắn bó lâu dài với ngân hàng.
“Hoạt động thâu tóm Sacombank sẽ gặp phải một số vấn đề”
(TS. Lê Đạt Chí, Trưởng bộ môn Đầu tư tài chính, Đại học Kinh tế Tp.HCM)
“Việc thâu tóm một công ty cổ phần đại chúng trên thế giới diễn ra rất nhiều cách thức khác nhau, nhưng dù cách thức nào đều thực hiện trên cơ sở luật pháp của nước đó. Sacombank là một ngân hàng đại chúng và tỷ lệ sở hữu của các cổ đông lớn rất thấp là một cơ hội cho tổ chức khác tiến hành thâu tóm.
Việc thâu tóm được tiến hành trên hai phương diện. Một là mua gom cổ phiếu trên thị trường đứng trên nhiều nhà đầu tư khác nhau nhưng đều thống nhất trong một nhóm nhà đầu tư. Hai là thu mua phần vốn của cổ đông lớn có chân trong hội đồng quản trị để tiến hành thay thế thành phần của hội đồng quản trị để kiểm soát ngân hàng.
Cả hai cách thức này đang được tiến hành ở Eximbank, nếu nhóm cổ đông này chiếm 51% như công văn của Eximbank đã phát đi. Tuy nhiên, bằng việc chiếm 51% cổ phần của Sacombank thì nhóm cổ đông này sẽ xuất trình biên bản họp nhóm cổ đông cho Sacombank. Nếu điều này là đúng thì mọi chuyện trở nên đơn giản. Eximbank có thể thay thế phần lớn thành viên Hội đồng Quản trị và thông qua đó bầu ra Chủ tịch Hội đồng Quản trị và ban điều hành ngân hàng này.
Tuy nhiên, vấn đề trở nên phức tạp nếu nhóm cổ đông này sở hữu 51% nhưng chưa đúng luật định. Có thể như chưa thống nhất các vấn đề ủy quyền hoặc thời gian nắm giữ chưa đạt 6 tháng. Trong trường hợp chưa nắm giữ liên tục trong 6 tháng, sẽ là điểm yếu của nhóm cổ đông này. Trong trường hợp này, hoạt động đại hội cổ đông sẽ trở nên phức tạp hơn. Có thể sẽ diễn ra nhưng không thành công và kéo dài thời gian cho đại hội lần hai (cách thức này không tốt cho hình ảnh của ngân hàng).
Hoặc đại hội thành công nhưng việc thay thế người trong Hội đồng Quản trị không diễn ra một cách thuận lợi cho nhóm cổ đông Eximbank (cách thức này có khả năng xảy ra vì hoạt động bầu thành viên Hội đồng Quản trị khi có đơn từ nhiệm hoặc hết nhiệm kỳ. Số lượng này theo ước tính chỉ có 2 thành viên, 1 cho REE và 1 cho ANZ trong tổng số 7 thành viên. Điều này vẫn chưa thể chiếm đại đa số trong Hội đồng Quản trị sau đại hội).
Chính vì vậy, hoạt động thâu tóm Sacombank sẽ gặp phải một số vấn đề”.
