Lạm dụng quyền lực của các cổ đông lớn gây ảnh hưởng đến quyền lợi ích của các cổ đông nhỏ lẻ đã diễn ra nhiều trong thời gian qua, nếu không có những giải pháp hữu hiệu trong quản trị và điều hành thì tình trạng này sẽ còn tái diễn.

Tại Hội thảo về “Quản trị hội đồng quản trị” do công ty Vietnam Holding phối hợp với Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) tổ chức vừa qua, nhiều ý kiến cho rằng các công ty cổ phần, các công ty đại chúng cần tìm ra giải pháp tối ưu cho vấn đề quản trị và điều hành.

Một trong những vấn đề được đặt ra là phải có sự tham gia của các thành viên độc lập trong hội đồng quản trị của những doanh nghiệp. Thành viên hội đồng quản trị độc lập sẽ giúp doanh nghiệp tạo ra cơ chế hài hoà lợi ích, hạn chế tối đa phát sinh mâu thuẫn về quyền lợi giữa các nhóm cổ đông nắm giữ nhiều vốn và ít vốn. Khi đó, quyền lợi của các cổ đông nhỏ sẽ được đảm bảo.

Hai vấn đề giúp minh bạch thông tin

Theo chuyên gia kinh tế Lê Đăng Doanh, để hoạt động của các công ty cổ phần và công ty đại chúng hay các doanh nghiệp nói chung có hiệu quả cần phải chú ý đến hai vấn đề sau.

Thứ nhất, sự bất đối xứng thông tin. Một thực tế đang diễn ra tại nhiều doanh nghiệp Việt Nam là giữa ban giám đốc điều hành và hội đồng quản trị không có sự liên lạc thông tin thường xuyên hoặc thông tin đưa đến hội đồng quản trị không chính xác và đầy đủ.

Chính vì lẽ đó đã xảy ra những tình trạng là có chủ tịch hội đồng quản trị hầu như là người trực tiếp quyết định mọi hoạt động của doanh nghiệp, lấn át cả vai trò của tổng giám đốc điều hành.

Nhưng cũng có tình trạng chủ tịch hội đồng quản trị hàng ngày rất chăm chỉ đến công ty nhưng không nhận được thông tin đều đặn dẫn đến những quyết định đưa ra không có chất lượng nhất định.

Vì vậy, để cho hội đồng quản trị cùng thành viên hội đồng quản trị độc lập hoạt động có hiệu quả, cần có các quy chế chặt chẽ về công khai cung cấp thông tin trong doanh nghiệp.

Thứ hai, sự xung đột lợi ích. Trong hội đồng quản trị luôn luôn xảy ra những xung đột lợi ích, các cổ đông thiểu số thường quan tâm đến lợi nhuận là tối đa, còn các cổ đông lớn lại muốn hạn chế phân chia cổ tức cho các nhà đầu tư khác.

Trên thực tế không ít trường hợp các thành viên trong ban điều hành hay hội đồng quản trị không tuân thủ đúng luật và ký kết các hợp đồng nội gián. Ví như: bắt công ty thuê nhà của vợ mình làm trụ sở mới với giá rất cao hay thuê con mình làm chuyên gia nhưng lại không có chuyên môn, nghiệp vụ với mức lương ngất ngưởng.

Những chuyện như vậy ít công khai và ít được giải quyết.

Để giải quyết những vấn đề này, ông Lê Đăng Doanh cho rằng các doanh nghiệp nên có sự tham gia của thành viên độc lập vào hội đồng quản trị, đây là điều rất cần thiết và giúp ích cho hoạt động của hội đồng quản trị.

Thành viên hội đồng quản trị độc lập là những người không có cổ phần hay cổ phiếu, không có lợi ích riêng tư đối với hoạt động của công ty, nên họ sẽ có trách nhiệm thực thi pháp luật để bảo vệ các quy định của luật được thực hiện nghiêm túc.

“Khi đó lợi ích của các cổ đông thiểu số sẽ được đảm bảo”, ông Doanh nói.

Thừa nhận xung đột lợi ích đang diễn ra tại doanh nghiệp, nhưng bà Ngọc Thanh, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Bóng đèn phích nước Rạng Đông cho biết: “Chuyển sang mô hình công ty cổ phần được gần 5 năm nhưng Rạng Đông vẫn chưa xảy ra sự xung đột nào về lợi ích trong công ty”.

Có được điều này là do Rạng Đông đã thực hiện bổ nhiệm thành viên độc lập trong hội đồng quản trị ngay sau khi cổ phần hóa. Bà nói: “Chúng tôi sẽ cần sự tham gia rất nhiều của thành viên hội đồng quản trị độc lập để giúp hội đồng quản trị của Rạng Đông luôn duy trì được hài hòa các mối quan hệ, lợi ích của cổ đông, lợi ích của nhà nước và lợi ích của người lao động trong doanh nghiệp”.

Lựa chọn thành viên độc lập thế nào

Tại Hội thảo, ông Lê Song Lai, Phó tổng giám đốc SCIC cho rằng, dù lợi ích do các thành viên hội đồng quản trị độc lập mang lại cho doanh nghiệp không nhỏ, nhưng không phải công ty cổ phần hay công ty đại chúng nào của Việt Nam cũng thực hiện được.

Qua khảo sát thực tế, SCIC nhận thấy còn nhiều ý kiến khác nhau xung quanh vai trò và tính chất công việc của thành viên hội đồng quản trị độc lập.

Ông Lai cho biết, theo quy chế quản trị doanh nghiệp và điều lệ mẫu của các công ty niêm yết, công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán phải có ít nhất là 1/3 thành viên độc lập trong hội đồng quản trị. “Nhưng trên thực tế số lượng công ty đáp ứng được yêu cầu trên chưa nhiều”, ông Lai nói.

Rạng Đông cũng chính là một trong những công ty đầu tiên có sự tham gia của thành viên độc lập trong hội đồng quản trị. Sau khi cổ phần hóa, năm 2005 Rạng Đông đã bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị độc lập trong đại hội cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đã nhất trí bầu ông Lê Đăng Doanh làm thành viên hội đồng quản trị độc lập.

Bà Thanh cho biết, với sự có mặt của thành viên hội đồng quản trị độc lập đã giúp Rạng Đông rất nhiều trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Nhờ những mối quan hệ, những hiểu biết sâu rộng về tổng quan kinh tế xã hội và những cơ chế chính sách của mình “ông Doanh giúp Rạng Đông có được những góc nhìn đa chiều và các quyết định của Rạng Đông đưa ra có độ chính xác hơn”, bà Thanh nói.

Tuy nhiên, bà Vũ Thị Thuận, Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Traphaco cho rằng, do tiêu chuẩn của các thành viên hội đồng quản trị rất cao, đặc biệt với chủ tịch hội đồng quản trị nên cần phải có những người có đủ nhân cách, sự hiểu biết trong ngành và hiểu biết xã hội, đủ kiến thức có tầm nhìn. Để có được những thành viên hội đồng quản trị độc lập có chất lượng cần phải có thời gian.

Đồng tình với quan điểm trên, GS. Rolf Dubs, Đại học St.Gallen (Thụy Sỹ) cho rằng, thành viên hội đồng quản trị độc lập phải là những người có kinh nghiệm. Nhiệm vụ của họ là đưa ra các ý kiến độc lập về chiến lược cũng như bảo vệ sự công bằng cho cổ đông nhỏ và vì quyền lợi của các cổ đông.

Họ có trách nhiệm can thiệp vào các quyết định của ban điều hành nếu các quyết định này toan tính mang tính vụ lợi cho một số cá nhân.

Tại Luật Doanh nghiệp Việt Nam cũng đã có quy định thành viên hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông trong công ty. Tuy nhiên, trong các văn bản dưới luật vẫn chưa có quy định cụ thể để tạo cơ chế cho các thành viên hội đồng quản trị độc lập phát huy vai trò của mình.

Ông Lê Đăng Doanh cho rằng, cổ đông ở các công ty cổ phần nên chọn những người có đức, có tài bầu vào hội đồng quản trị để công ty phát triển bền vững.