Nhùng nhằng nợ do vướng quyết toán giá trị cổ phần hóa

TAND tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu vừa xét xử phúc thẩm vụ tranh chấp hợp đồng vay tài sản giữa bà Phạm Thị N. (SN 1968, ở Hà Nội) và Công ty cổ phần Khoáng sản Vũng Tàu.

DOANH NGHIỆP XÁC NHẬN CÓ NỢ

Theo hồ sơ, năm 2011-2012, bà N. cho Công ty TNHH MTV đầu tư và kinh doanh khoáng sản Vũng Tàu vay tiền theo 3 hợp đồng với tổng số tiền vay 2,1 tỷ đồng, lãi suất từ 1,8%/tháng – 9%/tháng. Từ năm 2014-2018, bà N. và công ty nhiều lần đối chiếu công nợ. Theo biên bản xác nhận chi tiết gốc và lãi vay ngày 25/1/2018, công ty xác nhận còn nợ bà N. tính đến ngày 31/12/2017 là hơn 2,6 tỷ đồng, gồm nợ gốc 1,74 tỷ đồng và lãi 869 triệu đồng.

Mặc dù xác nhận công nợ song công ty lấy lý do việc cổ phần hóa chưa hoàn thành, chưa được bàn giao về tài sản để không trả nợ. Bà N. khởi kiện ra tòa án, buộc công ty trả nợ vay.

Công ty được thành lập và đăng ký kinh doanh lần đầu vào ngày 6/12/2005, chủ sở hữu là Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước (SCIC). Thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, SCIC đã bán đấu giá và chuyển nhượng toàn bộ cổ phần. Các nhà đầu tư mới đã tiếp nhận, điều hành hoạt động của công ty và đăng ký thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 11 ngày 2/8/2016, đổi tên thành Công ty cổ phần khoáng sản Vũng Tàu.

Tại văn bản ngày 31/12/2020, SCIC xác nhận việc cổ phần hóa đã thực hiện xong từ ngày 2/8/2016. Kể từ thời điểm này, SCIC không còn là chủ sở hữu và không là cổ đông của công ty cổ phần. Tuy nhiên, quá trình thực hiện việc quyết toán phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển chính thức doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần cho đến nay chưa hoàn tất. Do đó, SCIC chưa hoàn thành thủ tục bàn giao doanh nghiệp sang công ty cổ phần theo quy định. Công ty không đồng ý trả nợ với lý do sau:

Thứ nhất là công ty cổ phần chưa nhận bàn giao nghĩa vụ tài chính từ SCIC. Theo điều 10, Nghị định 59/2011/CP ngày 18/7/2011 về chuyển giao doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần và Điều 11, Thông tu 127/2014/BTC ngày 5/9/2014 về hướng dẫn xử lý tài chính khi chuyển giao doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần thì công ty cổ phần kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa đã bàn giao. Như vậy, nếu chưa được bàn giao thì không có căn cứ để yêu cầu công ty cổ phần thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Trước khi chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa phải thống nhất với chủ sở hữu tài sản để công ty cổ phần kế thừa các hợp đồng đã ký trước đó hoặc thanh lý hợp đồng.

Thứ hai, số tiền vay trong 3 hợp đồng vay tiền với mục đích sản xuất kinh doanh nhưng đến nay chưa được nhận bàn giao nên Công ty cổ phần chưa có căn cứ xác định số tiền vay có được đưa vào sản xuất kinh doanh hay không.

Thứ ba, các Hợp đồng vay tiền vi phạm điều cấm do bà N. là vợ của giám đốc (cũ) nhưng khi ký kết vay tiền không được Hội đồng thành viên Công ty xem xét, quyết định. 

Đầu năm 2022, tòa sơ thẩm tuyên buộc công ty phải trả nợ cho bà N. gốc và lãi là 2,6 tỷ đồng. Công ty kháng cáo bản án trên. Bà N. cũng kháng cáo yêu cầu công ty phải trả lãi từ năm 2018-2021 số tiền hơn 1,2 tỷ đồng.

BÁC KHÁNG CÁO CỦA DOANH NGHIỆP

Theo tòa phúc thẩm, tại thời điểm hai bên ký hợp đồng vay tiền không có ý kiến bằng văn bản của Hội đồng thành viên. Tuy vậy, sau đó, Hội đồng thành viên không ai có ý kiến phản đối về việc này. Công ty nhiều lần ký phụ lục hợp đồng để gia hạn thời gian trả nợ và điều chỉnh lãi suất vay. Công ty đã trả một phần nợ và hàng năm đều tiến hành đối chiếu công nợ.

Với lý do trên, tòa án xác định hợp đồng vay tiền là có hiệu lực pháp luật. Về việc sử dụng số tiền này vào mục đích kinh doanh hay không thì không phải là trách nhiệm của bà N. và không liên quan đến nghĩa vụ trả nợ của công ty.

Tòa án cho rằng, theo khoản 4, Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014 thì “Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi”. Vì vậy, công ty phải chịu trách nhiệm trả nợ cho bà N.

Về yêu cầu tính lãi, khoản 2, Điều 5 Nghị quyết 01/2019 của Hội đồng thẩm phán hướng dẫn, với hợp đồng vay có lãi mà khi đến hạn bên vay không trả hoặc trả không đầy đủ thì lãi, lãi suất được xác định gồm lãi trên nợ gốc trong hạn chưa trả, lãi trên nợ gốc quá hạn chưa trả. Trường hợp chậm trả lãi trên nợ gốc trong hạn thì còn phải trả lãi trên nợ lãi.

Tòa án xác định 3 hợp đồng vay đều quá hạn và được gia hạn nhiều lần. Do đó, công ty phải trả cho bà N. lãi quá hạn từ ngày năm 2018-2022 là 4 năm.

Từ đó, tòa phúc thẩm buộc công ty trả cho bà N. tổng số tiền là hơn 3,8 tỷ đồng.