Điều lệ lỏng lẻo, dễ bị “cá lớn” tóm

Gần đây, báo chí đưa tin Tập đoàn Lotte (liên doanh của Nhật Bản - Hàn Quốc) đã chinh phục thành công Công ty cổ phần Bánh kẹo Biên Hòa (Bibica) khi đã sở hữu đến 35,56% cổ phần.

Nhiều người cho rằng đây là ví dụ điển hình cho thời kỳ các tập đoàn nước ngoài bắt đầu bỏ vốn vào Việt Nam để thâu tóm các công ty có tiềm năng trong nước.

Cách đây ba năm, khi Công ty K. thương lượng hợp tác với Công ty nước giải khát T., giới kinh doanh trong nước cũng đã xôn xao về việc T. bị K. thâu tóm, nhưng đến phút cuối T. mới biết.

Cá lớn nuốt cá bé là quy luật của nền kinh tế thị trường, buộc doanh nghiệp phải chấp nhận. Biết vậy, nhưng nhiều doanh nghiệp vẫn muốn được luật bảo vệ.

Tuy nhiên, theo ông Bùi Nguyên Khánh, Phó trưởng phòng Luật so sánh (Viện Nghiên cứu nhà nước và pháp luật), hiện nay Luật Cạnh tranh chỉ mới có quy định về sát nhập, liên doanh, mua lại doanh nghiệp chứ không có quy định nào về chống thu mua doanh nghiệp.

Ông Khánh cho rằng việc này là của doanh nghiệp chứ luật không thể bao quát hết được. Hiện nay, công cụ bảo vệ được xem là hữu hiệu nhất mà doanh nghiệp có thể sử dụng chính là điều lệ công ty. Mỗi doanh nghiệp phải tự tạo điều lệ hoạt động cho công ty mình.

Trong nội dung điều lệ, doanh nghiệp có thể đặt ra những quy định nhằm tránh để công ty bị thâu tóm hay mua lại. Đây vừa là bản sắc riêng cũng vừa là cơ chế tự bảo vệ. Nhưng để điều lệ có tác dụng, doanh nghiệp cần tìm đến luật sư chứ không nên tự làm.

Dù vậy, hiện nay nhiều doanh nghiệp trong nước, nhất là các doanh nghiệp cổ phần vẫn chưa thật sự xem trọng việc đầu tư cho điều lệ công ty.

Ông Khánh cho biết phần lớn các công ty cổ phần trong nước khi đặt ra điều lệ hoạt động thường chỉ sử dụng mẫu có sẵn hoặc chỉ ghi lại theo luật. Nguyên nhân do doanh nghiệp lười nhưng một phần cũng vì cơ quan nhà nước “khuyến khích”. Do điều lệ soạn mẫu sẽ đỡ phải mất nhiều thời gian để đọc kiểm tra!

Rõ ràng là luật có thể bảo vệ doanh nghiệp, nhưng thương trường muôn mặt, vì vậy doanh nghiệp không nên ỷ lại vào luật. Như trường hợp của Bibica, có ý kiến cho rằng luật quy định nhà đầu tư nước ngoài không được sở hữu quá 49% cổ phiếu của công ty cổ phần nên Bibica sẽ không sao.

Tuy nhiên, với 51% cổ phần còn lại nằm rải rác ở các cổ đông thì việc Lotte sẽ điều hành Bibica chắc chắn chỉ là chuyện sớm chiều!