Góp ý sửa Nghị định 155: Không thể ủy quyền cho Hội đồng quản trị thay đổi mục đích sử dụng vốn

Như VnEconomy đưa tin, Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đang lấy ý kiến dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Một trong những nội dung đang được thị trường quan tâm là vấn đề sử dụng vốn, kiểm toán sử dụng vốn, thay đổi mục đích sử dụng vốn, thẩm quyền thay đổi mục đích sử dụng vốn của các doanh nghiệp niêm yết quy định tại Điều 9 Nghị định 155.

Theo đó, mục 1 Điều 9 Nghị định 155 Báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành quy định: Đối với trường hợp huy động phần vốn, số tiền để thực hiện dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dự án kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền đã huy động...

Cho ý kiến về vấn đề này, một thành viên trên thị trường cho rằng bất cập rất lớn của quy định hiện hành là có nhiều nội dung phân biệt giữa vốn sử dụng cho dự án và vốn không sử dụng cho dự án.

Thực tế, mọi việc huy động vốn đều có mục đích sử dụng vốn chứ không chỉ dự án mới cần quan tâm, và việc sử dụng vốn rất cần được minh bạch, tránh việc sử dụng sai mục đích, thậm chí là tham ô tiền của nhà đầu tư thông qua việc thực hiện chuyển tiền ra ngoài công ty qua nhiều hình thức như rút tiền tạm ứng/cho vay, hợp tác kinh doanh thực chất là giao tiền cho bên khác kinh doanh đầu tư, mua tài sản/cổ phần khai khống giá mua không qua định giá, và có thể các giao dịch với các bên có liên quan tới lãnh đạo, cổ đông lớn doanh nghiệp.

Thực tế chứng minh có rất nhiều giao dịch của doanh nghiệp niêm yết với bên liên quan bị xung đột lợi ích.

Trong các vụ việc thanh kiểm tra thì việc đã rồi và doanh nghiệp niêm yết vi phạm việc sử dụng vốn này. Nhưng đây là việc hậu kiểm trong khi đơn vị kiểm toán là đơn vị thực hiện kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính định kỳ 6 tháng sẽ rất hữu ích trong việc thực chất hoá, chuẩn chỉ hoá việc sử dụng vốn của doanh nghiệp niêm yết.

Do đó, thành viên trên thị trường đề nghị Ban soạn thảo xem xét lại việc sử dụng vốn huy động cần thực hiện kiểm toán đối với tất cả các mục đích để đảm bảo nguồn vốn sử dụng đúng mục đích. Để đảm bảo không phát sinh chi phí, thủ tục, có thể quy định về thuyết minh đầy đủ, chi tiết trong báo cáo soát xét 6 tháng, kiểm toán cuối năm và báo cáo đại hội đồng cổ đông hàng năm.

Mục 2 Điều 9 Nghị định 155 nêu rõ: Quy định việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành với giá trị thay đổi nhỏ hơn 50% số vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền và theo quy định tại điều lệ công ty, trừ trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền theo phương án được Hội đồng quản trị thông qua. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.

Tuy nhiên, theo ý kiến góp ý, quy định hiện hành này không phù hợp do Hội đồng quản trị không thể đại diện cổ đông trong vấn đề sử dụng vốn.

Rất nhiều vụ việc sai phạm trong sử dụng vốn huy động đều thuộc thẩm quyền của Ban điều hành và Hội đồng quản trị. Việc sử dụng vốn sai mục đích ảnh hưởng lớn tới niềm tin của nhà đầu tư và coi thường việc thông qua của cổ đông tại đại hội đồng cổ đông, của các kế hoạch kinh doanh, quá trình xét duyệt hồ sơ của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, thông tin phát hành (Bản cáo bạch..).

Nhiều trường hợp lợi dụng việc phát hành để thực hiện các mục đích kinh doanh khác, qua đó làm suy yếu quá trình xem xét hồ sơ, và lòng tin của nhà đầu tư về phương án phát hành.

"Vì vậy, cần xem xét không thể uỷ quyền cho Hội đồng quản trị trong việc thay đổi mục đích sử dụng vốn. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan thông qua mục đích sử dụng vốn thì phải là đơn vị thông qua việc thay đổi, không thể uỷ quyền cho Hội đồng quản trị", thành viên trên thị trường góp ý.