Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ cũng bị hạn chế tối thiểu ba năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu một năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Bộ Tài chính vừa chính thức công bố dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi. Một trong những điểm mới tại dự thảo này là quy định về chào bán chứng khoán.

Bộ Tài chính cho biết, các quy định chào bán chứng khoán được sửa đổi trên cơ sở thống nhất với Luật Doanh nghiệp, bao gồm điều chỉnh hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng; chào bán chứng khoán của công ty đại chúng; chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Cụ thể, dự thảo sửa đổi tách bạch điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng cho phù hợp, đồng thời sửa đổi theo hướng chặt chẽ hơn.

Đối với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, Bộ Tài chính đề xuất nâng điều kiện về vốn điều lệ đã góp của tổ chức phát hành tại thời điểm đăng ký chào bán là từ 30 tỷ đồng trở lên, cao hơn quy định tại Luật hiện hành là 10 tỷ đồng.

Đồng thời, hoạt động kinh doanh của 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi (quy định tại Luật hiện hành là 1 năm liền trước), và không có lỗ lũy kế.

Dự thảo cũng bổ sung quy định về tỷ lệ vốn cổ phần tối thiểu của tổ chức phát hành phải được bán cho nhà đầu tư không phải là cổ đông sở hữu từ 1% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết nắm giữ, cam kết hạn chế chuyển nhượng đối với cổ đông lớn, tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán, mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán...

Đối với chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, dự thảo Luật hóa điều kiện về mức vốn điều lệ, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành, phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, quy mô phát hành, tần suất phát hành, tỷ lệ thành công tối thiểu của các đợt phát hành, bảo lãnh phát hành, quản trị công ty…

Về chào bán trái phiếu ra công chúng, Bộ Tài chính cho rằng, bản chất của việc phát hành trái phiếu ra công chúng là hoạt động vay vốn rộng rãi, do vậy để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, nhất là nhà đầu tư nhỏ lẻ, dự thảo Luật sửa đổi theo hướng doanh nghiệp được phát hành trái phiếu ra công chúng phải là doanh nghiệp có quy mô lớn, đáp ứng tiêu chuẩn về quản trị công ty, công bố thông tin trên thị trường chứng khoán theo chuẩn công ty đại chúng quy mô lớn.

Theo đó, dự thảo Luật nâng cao điều kiện về vốn điều lệ của doanh nghiệp được phát hành trái phiếu ra công chúng. Cụ thể, doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 300 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán, cao gấp 30 lần so với Luật hiện hành là 10 tỷ đồng.

Lý giải cho những sửa đổi này, Bộ Tài chính cho rằng, nhằm khắc phục hạn chế trong quy định pháp luật hiện hành, chuẩn hóa điều kiện chào bán phù hợp với từng loại chứng khoán, nâng cao chất lượng hàng hóa, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Song song với đó, dự thảo cũng đưa ra quy định về tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Theo Bộ Tài chính, hiện nay quy định về kiểm toán báo cáo tài chính trong công ty đại chúng chưa được đầy đủ nên chất lượng kiểm toán và soát xét báo cáo tài chính của các công ty đại chúng còn nhiều hạn chế.

Để khắc phục hạn chế này, đồng thời tiếp cận thông lệ quốc tế, dự thảo Luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, chấp thuận và công khai danh sách tổ chức kiểm toán và danh sách kiểm toán viên hành nghề được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán.

Điểm đáng chú ý khác tại dự thảo là quy định chào bán chứng khoán riêng lẻ. Theo đó, các quy định về điều kiện chào bán riêng lẻ được xây dựng theo hướng chặt chẽ hơn, phù hợp với thông lệ quốc tế, tránh việc các công ty lạm dụng chào bán riêng lẻ thay vì chào bán ra công chúng.

Đối với chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng, Bộ Tài chính đề xuất đối tượng tham gia đợt chào bán riêng lẻ chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược.

Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu ba năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu một năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án, Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

Như vậy, so sánh với quy định hiện tại là không hạn chế đối tượng tham gia chào bán riêng lẻ và thời gian hạn chế chuyển nhượng chỉ là 1 năm thì dự thảo mới đã siết chặt rất nhiều.

Đối với chào bán trái phiếu riêng lẻ (không phải trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, dự thảo cũng quy định chỉ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp cho đến khi đáo hạn trái phiếu.

Hiện dự thảo Luật Chứng khoán vẫn đang trong quá trình xin ý kiến đóng góp từ các cá nhân và đơn vị.