16:08 08/06/2022

Hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vì ban hành trái thẩm quyền

Đỗ Mến -

Cổ đông Công ty cổ phần Vật liệu Xây dựng Yên Bái khởi kiện vì cho rằng, công ty ban hành Nghị quyết hủy bỏ Nghị quyết tăng vốn điều lệ là không đúng thẩm quyền, trái quy định...

Mới đây, TAND tỉnh Yên Bái đã mở phiên họp phúc thẩm giải quyết yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông do có kháng cáo từ phía công ty. Nguyên đơn là ông Nguyễn Tuấn T. (SN 1950, ở Yên Bái) – nắm giữ 5,33% cổ phần CTCP Vật liệu xây dựng Yên Bái.

Theo hồ sơ, năm 2021, Công ty Vật liệu Xây dựng Yên Bái ban hành 2 Nghị quyết tăng vốn điều lệ là Nghị quyết số 306 ngày 30/6/2021 tăng vốn từ 1,5 tỷ đồng lên 4,5 tỷ đồng và Nghị quyết số 308 ngày 14/8/2021 tăng vốn từ 4,5 tỷ đồng lên 34 tỷ đồng từ nguồn vốn sở hữu.

Tuy nhiên, đến ngày 27/12/2021, công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường và ban hành Nghị quyết số 01/12/2021 nội dung là hủy bỏ Nghị quyết số 308. Cổ đông cho rằng, việc ban hành Nghị quyết số 01 là trái quy định pháp luật, không đúng thẩm quyền và vi phạm Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.

Ngoài ra, trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông bất thường còn đưa cả những nội dung không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông để yêu cầu cổ đông thảo luận và bỏ phiếu biểu quyết. Nội dung cuộc họp còn thảo luận, biểu quyết thông qua bản Quy chế về tổ chức và hoạt động của Đại hội đồng cổ đông bất thường với nội dung làm thay đổi và vi phạm quy định của quyền cổ đông như quyền đề cử người vào HĐQT, quy định việc thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Do đó, ông T. yêu cầu hủy toàn bộ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường số 01.

BĂN KHOĂN XÁC ĐỊNH TỶ LỆ CỔ PHẦN

Đại diện công ty cho rằng, theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty thì cổ đông nắm giữ trên 5% cổ phần mới có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Theo công ty, cổ đông yêu cầu hủy Nghị quyết số 01, đồng nghĩa là chấp thuận các nghị quyết khác tại Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2021 đã thông qua trong đó có Nghị quyết tăng vốn điều lệ từ 1,5 tỷ đồng lên 34,5 tỷ đồng. Tuy nhiên, hiện tại đã hết thời gian đăng ký mua cổ phần mà ông T. vẫn chưa đăng ký mua thêm. Vì vậy, ông T. chỉ sở hữu 8.000 cổ phần/3.450.000 cổ phần, chiếm 0,23% vốn điều lệ.

Công ty cho rằng, việc ban hành Nghị quyết số 01 là cần thiết nhằm đảm bảo quyền và lợi ích cho các cổ đông. Bởi lẽ, trình tự, thủ tục ban hành Nghị quyết số 308 đã vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Cụ thể, công ty lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua Nghị quyết 308 là không đúng với khoản 2, Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ. Trường hợp muốn tăng vốn điều lệ phải thông qua bằng hình thức biểu quyết trực tiếp.

Ngoài ra, khi tiến hành lấy ý kiến bằng văn bản xảy ra thiếu sót như chỉ gửi Tờ trình, Phiếu lấy ý kiến và Dự thảo Nghị quyết cho các cổ đông. Sau khi ban hành nghị quyết 308, công ty lại gửi thiếu Biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết cho một số cổ đông. Điều này vi phạm khoản 6, Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thêm lý do khác là vào tháng 12/2021, TAND TP Yên Bái đã tuyên hủy bỏ Nghị quyết số 306 dẫn đến Nghị quyết số 308 cũng bị bãi bỏ theo vì cơ cấu cổ đông, số cổ phần tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết số 308 bị thay đổi so với ban đầu nên việc hủy bỏ Nghị quyết này là phù hợp.

HỦY BỎ NGHỊ QUYẾT VÌ TRÁI THẨM QUYỀN

Trước đó, ngày 9/3/2022, TAND TP Yên bái đã chấp nhận đơn yêu cầu của ông T, hủy Nghị quyết số 01. Do đó, ông ty đã kháng cáo quyết định sơ thẩm trên.

Tòa án phúc thẩm cho rằng, khoản 1, Điều 11 Điều lệ, Công ty có vốn điều lệ 1,5 tỷ đồng, tương đương 150.000 cổ phần. Tại biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 27/12/2021 đã xác nhận tổng số cổ phần Công ty là 150.000 cổ phần. Bản thân ông T. có 8.000 cổ phần, chiếm 5,33%.

Tại thông báo việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu tăng vốn điều lệ cũng xác định nội dung trên.

Ngoài ra, Công ty còn thông báo thời gian đăng ký mua cổ phần từ ngày 5/1/2022 đến 16h ngày 20/1/2022. Thời gian nộp tiền mua cổ phần từ ngày 20/1/2022 đến 16h ngày 30/1/2022.

Trong khi đó, ngày 5/1/2022, ông T. đã nộp đơn yêu cầu đến tòa án. Thực tế là chưa có việc tăng vốn. Vì vậy, ông T. vẫn nắm giữ 5,33% vốn và có quyền yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Về thẩm quyền, tòa phúc thẩm cho rằng, Điều lệ công ty không quy định Đại hội đồng cổ đông có quyền hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu Tòa án hoặc trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết trong các trường hợp theo quy định của điều luật.

Do vậy, việc công ty ban hành nghị quyết 01 để hủy bỏ Nghị quyết số 308 là không đúng.

Tòa án nhận định Đại hội đồng cổ đông Công ty không có thẩm quyền để hủy nghị quyết do mình ban hành. Do đó, không chấp nhận kháng cáo của Công ty, giữ nguyên quyết định sơ thẩm.