TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Mua bán và sáp nhập: Xu thế mới
Lịch sử thị trường M&A ở Việt Nam cũng đã chứng kiến thủ thuật dìm chết doanh nghiệp bằng cách mua lại
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là xu thế tất yếu của một nền kinh tế phát triển.
Cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước, thị trường M&A nước ta nóng dần lên. Theo dự báo của Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Thương mại), hoạt động M&A sẽ tăng trưởng 30%-40%/năm trong thời gian tới.
Lặng lẽ “thay máu”!
Theo bà Đinh Thị Mỹ Loan, Cục trưởng Cục Quản lý Cạnh tranh, tuy chưa hình thành cơ chế kiểm soát tập trung về M&A nhưng trên thực tế, hoạt động chuyển nhượng doanh nghiệp ngày càng trở nên phổ biến.
Đã có nhiều vụ mua bán doanh nghiệp, điển hình như: Picnic Gas - một công ty Thái Lan, đã mua một nhà máy sản xuất vỏ bình gas từ một công ty tư nhân và một cơ sở kinh doanh khí hóa lỏng (LPG) - của một doanh nghiệp quốc doanh trong nước; Trenergy Gas - một công ty Malaysia đã bán một nhà máy lớn cho V-Trac, trước khi chấm dứt mọi hoạt động của mình tại Việt Nam; Công ty Công trình giao thông 677 (trực thuộc Cienco 6 - Bộ Giao thông Vận tải) rao bán cho các nhà đầu tư, tổ chức và cá nhân trong và ngoài nước.
Cách đây mấy năm, Công ty Vinabico-Kotobuki (Tp.HCM) đã chuyển thể từ công ty liên doanh sang hình thức công ty cổ phần 100% vốn trong nước, do các nhà đầu tư nội địa quyết định mua lại toàn bộ phần vốn của nhà đầu tư Nhật Bản tại công ty này…
M&A là hình thức đầu tư ngày càng phổ biến hiện nay, thể hiện rất rõ qua các giao dịch mua cổ phần các doanh nghiệp trong nước từ các tổ chức tài chính, công ty nước ngoài. 5 năm trở lại đây hình thức này càng trở nên phổ biến. Tùy theo chiến lược kinh doanh, nhà đầu tư tìm kiếm, săn lùng những doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu kinh doanh của họ. Ngân hàng ANZ mua cổ phần của Sacombank là nhắm đến mạng lưới bán lẻ của ngân hàng này, đồng thời với việc tích lũy lợi nhuận từ cổ tức, thị giá tăng.
Sự phong phú của thị trường M&A không chỉ có một chiều từ nước ngoài vào Việt Nam, mà còn là việc mua bán giữa doanh nghiệp trong nước với nhau (Ngân hàng ACB mua Ngân hàng Đại Á); doanh nghiệp trong nước mua lại doanh nghiệp nước ngoài (Kinh Đô mua kem Walls’); nước ngoài mua lại nước ngoài (Savills mua lại Chesterton Vietnam)…
Nhìn chung, hình thức M&A ở nước ta mang tính “thân thiện”, êm ả hơn, khác hẳn với nước ngoài. Việc mua bán của họ thường mang tính thôn tính đối thủ hoặc mở rộng cạnh tranh. Nhưng lịch sử thị trường M&A ở Việt Nam cũng đã chứng kiến thủ thuật dìm chết doanh nghiệp bằng cách mua lại, cụ thể là thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan đã bị nước ngoài mua lại và để “chết” một cách lặng lẽ.
Khó tiếp cận
Đặc thù thị trường sáp nhập ở nước ta mang đậm chất mua lại hơn, mặc dù đã có những giao dịch như Kinh Đô mua Tribeco vào tháng 10/2005 và Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh vào đầu năm nay. Do vậy tăng cường nhận thức của doanh nghiệp về vấn đề M&A và mang đến cho nhà đầu tư chất lượng dịch vụ chuyên nghiệp trong hoạt động này là điều đang… thiếu!
Hiện nay doanh nghiệp trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại doanh nghiệp. Kết quả các M&A thời gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác riêng rẽ với nhau, còn nhà đầu tư bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh mới này.
Bà Đỗ Thị Kim Liên, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Bảo hiểm AAA, cho biết việc AAA đàm phán thành công với Bankinvest về việc bán cổ phần là do tính nghiêm túc và minh bạch được đưa lên hàng đầu khi làm việc với đối tác nước ngoài. Thường họ đã nghiên cứu rất kỹ về công ty trong nước.
Ngược lại AAA cũng thông qua đại sứ quán Đan Mạch tại Hà Nội để tìm hiểu về đối tác. Riêng Bankinvest đã thuê Price Waterhour (Hoa Kỳ) đến xem xét dữ liệu của AAA. Cuối cùng hợp đồng đã được thực hiện trên nền tảng phù hợp quyền lợi hai bên.
Nguyên nhân làm cho giao dịch sáp nhập khó khăn là do khung pháp lý còn hạn chế, nhất là việc định giá tài sản, xác định nghĩa vụ thuế, chính sách đối với người lao động, khách hàng… Tuy vậy thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam được dự báo là đầy tiềm năng.
Các chuyên viên phòng tư vấn Công ty Chứng khoán Đại Việt cho biết chuyển nhượng dự án cũng là một hình thức đầu tư M&A phổ biến trong thời gian tới. Các doanh nghiệp cũng sẽ tự nguyện sáp nhập lại với nhau để giảm chi phí và mở rộng thị trường.
Khơi thông bế tắc
Một nghịch lý là các doanh nghiệp nhà nước, nhất là các tổng công ty đang tiến hành cổ phần hóa các công ty thành viên, rồi mới cổ phần hóa tổng công ty. Điều này làm cho doanh nghiệp bị xé nhỏ ra, chi phí quản lý và sản xuất nhiều hơn, khiến cho giá thành sản phẩm cao. Đôi khi các thành viên còn cạnh tranh lẫn nhau do hoạt động cùng chung ngành nghề.
Nên chăng để tăng cường sức mạnh cạnh tranh, các tổng công ty nhà nước cần sáp nhập với nhau để tạo ra một doanh nghiệp có qui mô lớn rồi hãy cổ phần hóa.
Điều này không chỉ tạo lợi thế năng lực, nguồn vốn cho doanh nghiệp mà còn tạo lợi thế “đàm phán” khi chào bán cổ phần cho đối tác. Trong chiến lược kinh doanh, nhà đầu tư nước ngoài thường phát triển thị trường thông qua một công ty địa phương để tránh việc mất thời gian vào việc chọn địa điểm, thủ tục xin đầu tư và xây dựng. Vinacapital đã đầu tư vào chuỗi khách sạn cao cấp như Hilton Opera, Omni… thông qua việc mua lại cổ phần của các doanh nghiệp chủ sở hữu những khách sạn trên.
M&A tại nước ta đang diễn ra chậm chạp do Luật Đầu tư có trước khi Việt Nam gia nhập WTO nên vẫn còn sự khác biệt giữa luật và cam kết, như phân định việc mua cổ phần là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp.
Hiện vẫn chưa có hướng dẫn nào về việc mua lại một công ty bị thua lỗ hoặc doanh nghiệp trong nước khi mua cổ phần của công ty nước ngoài phải cần các thủ tục, điều kiện như thế nào do quy định về việc đầu tư ra nước ngoài chưa cụ thể. Nếu khơi thông, giải tỏa được các được vấn đề pháp lý cho hoạt động này, chúng ta có thể thu hút được một lượng vốn đáng kể từ nước ngoài vì Việt Nam đang là điểm đến của các nhà đầu tư trên thế giới.
* Những giao dịch M&A điển hình tại Việt Nam:
- Daii-chi & Bảo Minh CMG.
- HSBC & Techcombank.
- Quỹ Jaccar & HAGL.
- Manulife & Chinfon.
- Bankinvest & AAA.
- Vinacapital & DHG.
- Luks & Lâm Viên.
- Campina & Vinamilk.
- Vinamilk & Sài Gòn milk.
- BNP & OCB.
- ANZ & SSI.
- Dragon Capital & REE.
- Jaccar & Ever Fortune.
- DVSC & Transeco.
- Indochina Capital & Mai Linh.
Cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước, thị trường M&A nước ta nóng dần lên. Theo dự báo của Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Thương mại), hoạt động M&A sẽ tăng trưởng 30%-40%/năm trong thời gian tới.
Lặng lẽ “thay máu”!
Theo bà Đinh Thị Mỹ Loan, Cục trưởng Cục Quản lý Cạnh tranh, tuy chưa hình thành cơ chế kiểm soát tập trung về M&A nhưng trên thực tế, hoạt động chuyển nhượng doanh nghiệp ngày càng trở nên phổ biến.
Đã có nhiều vụ mua bán doanh nghiệp, điển hình như: Picnic Gas - một công ty Thái Lan, đã mua một nhà máy sản xuất vỏ bình gas từ một công ty tư nhân và một cơ sở kinh doanh khí hóa lỏng (LPG) - của một doanh nghiệp quốc doanh trong nước; Trenergy Gas - một công ty Malaysia đã bán một nhà máy lớn cho V-Trac, trước khi chấm dứt mọi hoạt động của mình tại Việt Nam; Công ty Công trình giao thông 677 (trực thuộc Cienco 6 - Bộ Giao thông Vận tải) rao bán cho các nhà đầu tư, tổ chức và cá nhân trong và ngoài nước.
Cách đây mấy năm, Công ty Vinabico-Kotobuki (Tp.HCM) đã chuyển thể từ công ty liên doanh sang hình thức công ty cổ phần 100% vốn trong nước, do các nhà đầu tư nội địa quyết định mua lại toàn bộ phần vốn của nhà đầu tư Nhật Bản tại công ty này…
M&A là hình thức đầu tư ngày càng phổ biến hiện nay, thể hiện rất rõ qua các giao dịch mua cổ phần các doanh nghiệp trong nước từ các tổ chức tài chính, công ty nước ngoài. 5 năm trở lại đây hình thức này càng trở nên phổ biến. Tùy theo chiến lược kinh doanh, nhà đầu tư tìm kiếm, săn lùng những doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu kinh doanh của họ. Ngân hàng ANZ mua cổ phần của Sacombank là nhắm đến mạng lưới bán lẻ của ngân hàng này, đồng thời với việc tích lũy lợi nhuận từ cổ tức, thị giá tăng.
Sự phong phú của thị trường M&A không chỉ có một chiều từ nước ngoài vào Việt Nam, mà còn là việc mua bán giữa doanh nghiệp trong nước với nhau (Ngân hàng ACB mua Ngân hàng Đại Á); doanh nghiệp trong nước mua lại doanh nghiệp nước ngoài (Kinh Đô mua kem Walls’); nước ngoài mua lại nước ngoài (Savills mua lại Chesterton Vietnam)…
Nhìn chung, hình thức M&A ở nước ta mang tính “thân thiện”, êm ả hơn, khác hẳn với nước ngoài. Việc mua bán của họ thường mang tính thôn tính đối thủ hoặc mở rộng cạnh tranh. Nhưng lịch sử thị trường M&A ở Việt Nam cũng đã chứng kiến thủ thuật dìm chết doanh nghiệp bằng cách mua lại, cụ thể là thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan đã bị nước ngoài mua lại và để “chết” một cách lặng lẽ.
Khó tiếp cận
Đặc thù thị trường sáp nhập ở nước ta mang đậm chất mua lại hơn, mặc dù đã có những giao dịch như Kinh Đô mua Tribeco vào tháng 10/2005 và Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh vào đầu năm nay. Do vậy tăng cường nhận thức của doanh nghiệp về vấn đề M&A và mang đến cho nhà đầu tư chất lượng dịch vụ chuyên nghiệp trong hoạt động này là điều đang… thiếu!
Hiện nay doanh nghiệp trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại doanh nghiệp. Kết quả các M&A thời gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác riêng rẽ với nhau, còn nhà đầu tư bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh mới này.
Bà Đỗ Thị Kim Liên, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Bảo hiểm AAA, cho biết việc AAA đàm phán thành công với Bankinvest về việc bán cổ phần là do tính nghiêm túc và minh bạch được đưa lên hàng đầu khi làm việc với đối tác nước ngoài. Thường họ đã nghiên cứu rất kỹ về công ty trong nước.
Ngược lại AAA cũng thông qua đại sứ quán Đan Mạch tại Hà Nội để tìm hiểu về đối tác. Riêng Bankinvest đã thuê Price Waterhour (Hoa Kỳ) đến xem xét dữ liệu của AAA. Cuối cùng hợp đồng đã được thực hiện trên nền tảng phù hợp quyền lợi hai bên.
Nguyên nhân làm cho giao dịch sáp nhập khó khăn là do khung pháp lý còn hạn chế, nhất là việc định giá tài sản, xác định nghĩa vụ thuế, chính sách đối với người lao động, khách hàng… Tuy vậy thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam được dự báo là đầy tiềm năng.
Các chuyên viên phòng tư vấn Công ty Chứng khoán Đại Việt cho biết chuyển nhượng dự án cũng là một hình thức đầu tư M&A phổ biến trong thời gian tới. Các doanh nghiệp cũng sẽ tự nguyện sáp nhập lại với nhau để giảm chi phí và mở rộng thị trường.
Khơi thông bế tắc
Một nghịch lý là các doanh nghiệp nhà nước, nhất là các tổng công ty đang tiến hành cổ phần hóa các công ty thành viên, rồi mới cổ phần hóa tổng công ty. Điều này làm cho doanh nghiệp bị xé nhỏ ra, chi phí quản lý và sản xuất nhiều hơn, khiến cho giá thành sản phẩm cao. Đôi khi các thành viên còn cạnh tranh lẫn nhau do hoạt động cùng chung ngành nghề.
Nên chăng để tăng cường sức mạnh cạnh tranh, các tổng công ty nhà nước cần sáp nhập với nhau để tạo ra một doanh nghiệp có qui mô lớn rồi hãy cổ phần hóa.
Điều này không chỉ tạo lợi thế năng lực, nguồn vốn cho doanh nghiệp mà còn tạo lợi thế “đàm phán” khi chào bán cổ phần cho đối tác. Trong chiến lược kinh doanh, nhà đầu tư nước ngoài thường phát triển thị trường thông qua một công ty địa phương để tránh việc mất thời gian vào việc chọn địa điểm, thủ tục xin đầu tư và xây dựng. Vinacapital đã đầu tư vào chuỗi khách sạn cao cấp như Hilton Opera, Omni… thông qua việc mua lại cổ phần của các doanh nghiệp chủ sở hữu những khách sạn trên.
M&A tại nước ta đang diễn ra chậm chạp do Luật Đầu tư có trước khi Việt Nam gia nhập WTO nên vẫn còn sự khác biệt giữa luật và cam kết, như phân định việc mua cổ phần là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp.
Hiện vẫn chưa có hướng dẫn nào về việc mua lại một công ty bị thua lỗ hoặc doanh nghiệp trong nước khi mua cổ phần của công ty nước ngoài phải cần các thủ tục, điều kiện như thế nào do quy định về việc đầu tư ra nước ngoài chưa cụ thể. Nếu khơi thông, giải tỏa được các được vấn đề pháp lý cho hoạt động này, chúng ta có thể thu hút được một lượng vốn đáng kể từ nước ngoài vì Việt Nam đang là điểm đến của các nhà đầu tư trên thế giới.
* Những giao dịch M&A điển hình tại Việt Nam:
- Daii-chi & Bảo Minh CMG.
- HSBC & Techcombank.
- Quỹ Jaccar & HAGL.
- Manulife & Chinfon.
- Bankinvest & AAA.
- Vinacapital & DHG.
- Luks & Lâm Viên.
- Campina & Vinamilk.
- Vinamilk & Sài Gòn milk.
- BNP & OCB.
- ANZ & SSI.
- Dragon Capital & REE.
- Jaccar & Ever Fortune.
- DVSC & Transeco.
- Indochina Capital & Mai Linh.