Tại buổi họp báo chuyên đề về dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) diễn ra cuối tháng 5, đại diện Ủy ban Chứng khoán nhà nước cho biết, dự thảo Luật Chứng khoán có một số sửa đổi để mở đường cho phát hành Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR), nhằm đa dạng hóa sản phẩm cho thị trường. Tuy nhiên, hiện vẫn còn một số vướng mắc mang tính kỹ thuật và cơ quan này đang phối hợp với cơ quan soạn thảo dự án Luật Doanh nghiệp sửa đổi để có hướng tháo gỡ trong thời gian tới.

Theo ông Bùi Hoàng Hải, Vụ trưởng Vụ Quản lý kinh doanh, xét về mặt kỹ thuật, chỉ còn vướng duy nhất là quyền biểu quyết của những nhà đầu tư nắm giữ NVDR sẽ thuộc về ai. Ủy ban Chứng khoán nhà nước đang phối hợp với cơ quan soạn thảo dự án Luật Doanh nghiệp sửa đổi để có hướng tháo gỡ trong thời gian tới.

Ủy ban Chứng khoán nhà nước đang nghiên cứu thêm một số hướng để tháo gỡ vướng mắc cho triển khai NVDR. Trong đó có hướng điều chỉnh một số quy định về mặt kỹ thuật đối với sản phẩm chứng quyền có đảm bảo là có thể thay thế được NVDR...

Nới room vẫn vướng

Nhiều năm qua, tại các kỳ Diễn đàn kinh tế Việt Nam (VBF), các nhà đầu tư nước ngoài cũng nêu vấn đề Việt Nam cần đưa sản phẩm NVDR vào vận hành giống như trường hợp Thái Lan để gỡ vấn đề về room ngoại, nhất là hiện nay có rất nhiều cổ phiếu hết room ngoại như: MWG, ACB, FPT, TCB, MBB.

Từ Nghị định 60/2015/NĐ-CP của Chính phủ, việc nới room trên thị trường chứng khoán đã tiến một bước xa, cho phép nhà đầu tư nước ngoài mua 100% doanh nghiệp niêm yết nếu không nằm trong danh mục bị hạn chế. Tuy nhiên, trong số hơn 370 doanh nghiệp niêm yết trên HOSE chỉ có 25 doanh nghiệp mở room 100% và chỉ có 3 doanh nghiệp mở room từ 51%-75%.

Bốn lý do khiến việc nới room ngoại gặp khó. Một là liên quan đến vấn đề pháp lý, các doanh nghiệp phải rà soát lại ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Hai là liên quan đến quyền lợi kinh tế, nếu nới lên trên 51% thì Luật Đầu tư đối xử với họ như nhà đầu tư nước ngoài và họ bị hạn chế nhiều hoạt động trong nền kinh tế, một số ngành như y tế hay công nghệ thông tin nếu vốn nước ngoài trên 51% sẽ không được tham gia các dự án công.

Ba là bản thân các doanh nghiệp giới hạn quyền kiểm soát của nhà đầu tư ngoại.

Bốn là Việt Nam vẫn có trên 120 lĩnh vực kinh doanh có điều kiện, hạn chế với nhà đầu tư nước ngoài.

Theo Công ty Chứng khoán Tp.HCM, hiện nhiều tổ chức nước ngoài đang muốn mua thêm nhiều cổ phiếu nhưng đã hết room. Do đó, có 3 giải pháp được đề xuất nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: nhà đầu tư chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, nhưng sản phẩm này chưa triển khai ở Việt Nam; dùng pháp nhân khác giữ hộ, phương pháp này các nhà đầu tư tổ chức từ chối vì thiếu tính minh bạch và ngân hàng giám sát không cho phép; mua chứng quyền có đảm bảo (Covered Warrant, dự kiến triển khai từ 28/6/2019), nhưng sản phẩm này tại Việt Nam cấu trúc đặc biệt, tiền ký quỹ lên tới 50% tổng giá trị phát hành làm chi phí vốn quá cao.

Giải pháp nào?

NVDR (viết tắt của Non-Voting Depositary Receipt), tạm dịch là chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, là một loại chứng chỉ lưu ký đặc biệt, được phát hành bởi một tổ chức thứ ba gọi là tổ chức phát hành NVDR (một công ty con của Sở Giao dịch Chứng khoán). Tổ chức phát hành NVDR sẽ chuyển giao cho nhà đầu tư tất cả quyền lợi tài chính gắn liền với cổ phiếu như cổ tức, quyền mua cổ phiếu mới...

Tuy nhiên, khác với chứng chỉ lưu ký thông thường, Tổ chức phát hành NVDR sẽ không chuyển giao quyền biểu quyết cho nhà đầu tư (ngoại trừ trường hợp biểu quyết về vấn đề hủy niêm yết cổ phiếu). Nhà đầu tư có thể chuyển đổi NVDR thành cổ phiếu nếu vẫn còn room nước ngoài.

NVDR được mua bán giống như cổ phiếu thông thường, chỉ khác là nếu công ty hết room thì khi nhà đầu tư nước ngoài mua vào sẽ tích vào một ô (mua NVDR) và khi khớp lệnh Trung tâm Lưu ký sẽ đẩy lệnh mua qua công ty con của Sở Giao dịch Chứng khoán. Khi đó công ty con của Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ sở hữu cổ phiếu và phát hành NVDR cho nhà đầu tư nước ngoài.

Điểm quan trọng nhất của NVDR nằm ở quyền biểu quyết, do đó, để giải quyết được nội dung này, có ý kiến đề xuất sửa đổi Luật Chứng khoán theo hướng: Sở Giao dịch Chứng khoán được thành lập công ty con của Sở để thực hiện các giải pháp phát triển thị trường hoặc đề xuất phương án mới là tổ chức phát hành NVDR được tham dự đại hội đồng cổ đông và họ bỏ phiếu theo cổ đông trong nước theo hai phương án (phân bổ cho nhà đầu tư trong nước), hoặc họ chờ cho nhà đầu tư trong nước bỏ phiếu xong rồi bỏ phiếu theo tỷ lệ của nhà đầu tư trong nước.

Đáng chú ý nhất là vấn đề về quyền biểu quyết thuộc về ai phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp, đây là một vấn đề tranh cãi lớn. NVDR ở Thái Lan có quyền tham dự các cuộc họp cổ đông nhưng sẽ không bỏ phiếu trừ khi cuộc họp đã được gọi cụ thể để xem xét hủy bỏ niêm yết.

Các chuyên gia cho rằng có thể giới hạn tỷ lệ phát hành NVDR ở mức 15% số cổ phiếu phổ thông và tổ chức phát hành NVDR vẫn sẽ tham dự đại hội cổ đông và biểu quyết. Nhưng quyền biểu quyết được phân bổ mặc định theo tỷ lệ biểu quyết của các nhà đầu tư trong nước.

Một vấn đề nữa là hiện nay việc biểu quyết của nhà đầu tư trong nước và nước ngoài xảy ra đồng thời, nên ý kiến đóng góp là chờ có kết quả nhà đầu tư trong nước bỏ phiếu thì tổ chức phát hành NDVR sẽ bỏ phiếu theo đúng tỷ lệ của nhà đầu tư trong nước.