Cẩm nang về tố tụng kinh doanh thương mại: Minh bạch quyền sở hữu doanh nghiệp

Ngày 13/10, Tòa án nhân dân tối cao công bố cẩm nang các quy định mới của pháp luật về tố tụng dân sự, kinh doanh thương mại, phá sản, hòa giải đối thoại tại tòa án. Cẩm nang nhằm giới thiệu các quy định mới của các luật vừa được được sửa đổi, nổi bật nhất là Luật Doanh nghiệp…

CHO PHÉP CÁN BỘ, VIÊN CHỨC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN

Theo Tòa án nhân dân tối cao, Luật Doanh nghiệp sửa đổi có rất nhiều quy định đáng chú ý. Trong đó, sửa đổi khoản 2, điều 13 về “trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp”.

Cụ thể, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định người đại diện theo pháp luật chỉ bị ràng buộc trách nhiệm nội bộ. Khi xảy ra vi phạm không có căn cứ về chế tài xử phạt cụ thể dẫn đến khó khăn khi xử lý trên thực tế.

Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp năm 2025 đã sửa đổi theo hướng mở rộng phạm vi chịu trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật bằng cụm từ “theo quy định của pháp luật”. Như vậy, người đại diện theo pháp luật sẽ phải chịu các trách nhiệm pháp lý như trách nhiệm dân sự, trách nhiệm hành chính, trách nhiệm hình sự…

Ngoài ra, so với luật cũ, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 còn có bước mở rộng ngoại lệ đối với cán bộ, công chức, viên chức nhằm tạo điều kiện cho các đối tượng này được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học - công nghệ và chuyển đổi số trong khu vực công (Điểm b, khoản 2, Điều 17).

Bên cạnh đó, điểm b, khoản 3, Điều 17 cũng cho phép cán bộ, công chức, viên chức được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, nếu hoạt động này được thực hiện trong khuôn khổ các chính sách thúc đẩy khoa học – công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số theo quy định pháp luật.

NGĂN CHẶN TRỐN THUẾ, RỬA TIỀN, CHI PHỐI DOANH NGHIỆP

Điểm mới quan trọng nhất là Luật Doanh nghiệp 2025 đã quy định chi tiết về khái niệm “giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần” (khoản 14 Điều 4).

Theo đó, giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là “giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này”.

Theo tòa án tối cao, quy định này đã tách biệt rõ ràng 2 nhóm đối tượng là cổ phiếu niêm yết và cổ phần/chuyển nhượng vốn không niêm yết nhằm phản ánh thực tế thị trường và cơ chế xác định giá minh bạch hơn.

Quy định mới cũng cụ thể hóa hơn về “giá bình quân 30 ngày giao dịch gần nhất” thay vì chỉ đề cập chung chung là “giá giao dịch trên thị trường” theo như quy định trước đây. Điều này làm tăng tính khách quan và phản ánh đúng giá trị thị trường của cổ phiếu niêm yết, tránh lạm dụng, gian lận định giá trong các giao dịch lớn, chuyển nhượng…

Ngoài ra, khái niệm về “giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần” có sự thay đổi lớn khi được chia rõ thành hai nhóm đối tượng là cổ phiếu niêm yết sử dụng giá bình quân 30 ngày, phù hợp với thông lệ quốc tế và thị trường chứng khoán; và vốn góp/cổ phần không niêm yết vẫn giữ nguyên phương pháp cũ để đảm bảo linh hoạt.

Đặc biệt, luật bổ sung khoản 35 Điều 4 quy định về “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”. Quy định này đã làm rõ chủ thể đứng sau hoạt động doanh nghiệp, không chỉ về mặt hình thức pháp lý mà cả về thực chất kiểm soát, điều hành.

“Đây là bước tiến quan trọng trong việc minh bạch hóa quyền sở hữu, góp phần ngăn chặn các hành vi trốn tránh nghĩa vụ thuế, rửa tiền và lạm dụng pháp nhân nhằm che giấu danh tính thật của cá nhân chi phối doanh nghiệp”, cẩm nang nêu rõ.

Cụ thể, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó; trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.