Khi Thông tư 74 và quy chế hướng dẫn giao dịch ký quỹ được ban hành, không ít ý kiến phàn nàn rằng, “việc cần làm như cho phép T+2 thì chậm chễ, trong khi cơ quan quản lý chỉ cố hợp thức hóa những sự đã rồi”.

VnEconomy đã có cuộc trò chuyện với TS. Nguyễn Sơn, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Thực tế đã “lách” bằng nhiều hình thức

Cuối cùng, điều mà thị trường chờ đợi bấy lâu nay là thông tư hướng dẫn cho phép mở nhiều tài khoản, giao dịch cùng phiên và margin đã được ban hành. Phản ứng từ các thành phần tham gia thị trường như thế nào, từ góc nhìn của ông?

Sau một tháng triển khai thực hiện Thông tư 74/2011/TT-BTC về việc hướng dẫn thực hiện giao dịch trên thị trường chứng khoán, chúng tôi nhận được khá nhiều phản ánh từ các thành viên tham gia thị trường. Trong đó, có sự phản ánh tích cực từ các tổ chức đầu tư chuyên nghiệp như công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán, ngân hàng lưu ký…, khi chúng ta có các quy định tháo gỡ về vấn đề mở nhiều tài khoản, mua bán chứng khoán cùng phiên và siết chặt việc ủy quyền giao dịch, giao dịch ký quỹ và cho phép công ty niêm yết mua lại cổ phiếu lô lẻ...

Nhìn chung, việc ban hành Thông tư 74 vào thời điểm thị trường suy giảm mạnh và thiếu các công cụ mới tạo đòn bẩy tác động vào yếu tố tâm lý nhà đầu tư là phù hợp và từng bước đưa thị trường tiếp cận với các thông lệ quốc tế và vẫn đảm bảo khả năng quản lý, giám sát thị trường.

Bên cạnh đó, chúng tôi cũng nhận được một số phản hồi của nhà đầu tư về sự chậm trễ trong việc ban hành thông tư này cũng như một số quy định chưa đáp ứng được kỳ vọng về sự “cởi mở” trong các sản phẩm mang tính kỹ thuật của thị trường.
 
Có không ít ý kiến cho rằng quy định mới chỉ là hướng dẫn một sự đã rồi. Nhưng cái sự đã rồi đó dường như là những hành động xé rào theo cách mạnh ai nấy làm, thậm chí hơi tùy tiện?

Không thể nói quy định pháp lý ban hành để hướng dẫn một sự đã rồi, mà là quy định pháp lý cho những hoạt động nghiệp vụ được phép thực hiện tại Việt Nam, mặc dù có thể các nghiệp vụ này các thị trường quốc tế đã áp dụng từ lâu. Trên cơ sở ban hành các quy định này, mới có sự quản lý, giám sát và đưa ra các chế tài xử lý các vi phạm. Trên thực tế, có thể bằng cách này hay cách khác, nhà đầu tư đã “lách” các quy định nói trên bằng nhiều hình thức.

Tôi có thể lấy ví dụ với quy định “cấm nhà đầu tư nhiều tài khoản tại nhiều công ty chứng khoán khác nhau, không được phép mua bán cùng phiên” thì nhà đầu tư lách luật bằng cách mở nhiều tài khoản với nhiều tên khác nhau và ủy quyền lại cho chính mình để giao dịch. Thực tiễn theo dõi giám sát trên tài khoản thấy rất rõ, cho dù giao dịch từ nhiều tài khoản khác nhau nhưng đều do một chủ sở hữu thực hiện.

Hoặc đối với ủy quyền giao dịch, trước đây không có quy định chặt chẽ đối với nhà đầu tư trong nước nên việc thực hiện khá lỏng lẻo. Thậm chí có nhiều trường hợp, nhân viên môi giới tự đứng ra mở nhiều tài khoản để ủy quyền cho chính họ giao dịch.

Hoặc nhà đầu tư mở tài khoản rồi ủy quyền cho nhân viên môi giới để thực hiện mua bán thông qua điện thoại. Cơ chế ủy quyền giao dịch khá lỏng lẻo này cộng với phát sinh các hợp đồng hợp tác đầu tư - mà thực chất là giao dịch ký quỹ giữa công ty chứng khoán với khách hàng - khiến cho sự việc càng phức tạp và gây nên các tranh chấp phát sinh sau này.

Nhìn từ góc độ hợp đồng hợp tác kinh doanh, có vẻ như những hợp đồng đó không có nhiều sự “hợp tác”, khi rủi ro đa phần nhà đầu tư phải gánh chịu?

Đối với giao dịch ký quỹ, trước khi Thông tư 74 được ban hành thì không có văn bản pháp quy nào quy định và hướng dẫn thực hiện, mặc dù một số công ty chứng khoán có báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về sản phẩm “hợp đồng hợp tác đầu tư” nhưng cơ quan quản lý đã không chấp thuận và đề nghị phải chờ có văn bản hướng dẫn chính thức.

Tuy nhiên, đã có một số công ty chứng khoán “vận dụng” các quy định của Bộ luật Dân sự để đưa ra sản phẩm hợp đồng hợp tác kinh doanh, nhưng bản chất là giao dịch ký quỹ. Đây là điều rất khó chấp nhận, bởi lẽ thị trường chứng khoán là lĩnh vực tài chính rất mới, phức tạp, lĩnh vực kinh doanh chuyên ngành rất cao đòi hỏi phải có văn bản pháp luật hướng dẫn chi tiết, nhà đầu tư không thể nói là “được phép làm những gì mà pháp luật chứng khoán không cấm”.

Mặt khác, sự vận dụng của “hợp đồng hợp tác đầu tư” giữa công ty chứng khoán và nhà đầu tư cũng không đúng nếu xét theo bản chất của hợp đồng hợp tác, vì về mặt nguyên tắc, nếu là hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa công ty chứng khoán và nhà đầu tư cùng góp vốn để đầu tư thì nếu sinh lời, hai bên đều hưởng theo tỷ lệ vốn góp hoặc nếu thua lỗ thì hai bên cùng phải chịu rủi ro theo tỉ lệ góp vốn của hai bên.

Song trên thực tế, hầu như nhà đầu tư phải chịu mọi rủi ro trong mọi trường hợp, công ty chứng khoán gần như không có rủi ro. Điều này thực sự không đúng bản chất một hợp đồng hợp tác kinh doanh. Khi thị trường sụt giảm, nhiều tranh chấp đã xảy ra và thực tế tránh chấp xảy ra ở một số công ty chứng khoán vừa qua đã nói lên điều đó.

Người làm luật thường mong chặt chẽ, trong khi thực tế thị trường lại chờ đợi một sự “lỏng lẻo”. Hạn mức margin là một ví dụ. Nhà đầu tư lẫn công ty chứng khoán “kêu ca” khá nhiều về tỉ lệ và “đòi hỏi” một mức thấp hơn. Ông có cho những đòi hỏi như vậy là hợp lý?

Nhà đầu tư có lẽ kỳ vọng nhiều nhất trong Thông tư 74 là các quy định về giao dịch ký quỹ. Sau sự vận dụng của các sản phẩm hợp tác đầu tư trong thời gian qua với các quy định về tỷ lệ không theo một quy chuẩn nào giữa các công ty chứng khoán, đặc biệt là khi thị trường suy giảm nhanh, thì có vẻ nhà đầu tư cảm thấy ngần ngại hơn khi triển khai tiếp hoạt động này và họ chờ đợi khung pháp lý về giao dịch ký quỹ do Ủy ban Chứng khoán ban hành để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của hai bên.

Ngày 30/8, Ủy ban Chứng khoán đã ban hành quy chế về giao dịch ký quỹ chứng khoán và có hiệu lực ngay khi ký. Bước đầu loại chứng khoán ký quỹ và tỷ lệ ký quỹ được quy định chặt chẽ để đảm bảo ổn định thị trường, theo tỷ lệ 60:40, về sau này khi đi vào ổn định, Ủy ban có thể xem xét nới lỏng thêm tỷ lệ vào thời điểm thích hợp.

Tuy nhiên, thị trường vẫn kỳ vọng nới lỏng hơn về tỷ lệ ký quỹ. Trước đây, các công ty chứng khoán thường đưa ra tỉ lệ ký quỹ 50:50, thậm chí do cạnh tranh, lôi kéo khách hàng nhiều công ty đã đưa ra mức ký quỹ cao hơn rất nhiều như 40: 60, cá biệt là 20: 80, tức là chỉ ký quỹ có 20% và cho vay 80%.

Đây là tỷ lệ có rủi ro rất cao, ngay cả các thị trường thế giới cũng không ai làm vậy. Việc sử dụng đòn bẩy tài chính thái quá như vậy khiến thị trường tăng trưởng quá nóng và sụt giảm thì quá mạnh do áp lực phải giải chấp. Đó là mặt trái của việc dùng thái quá hiệu ứng đòn bẩy.

Không phải liều thuốc thúc đẩy thị trường

Với những nới lỏng về giao dịch, Thông tư 74 được kỳ vọng rất nhiều về việc tăng thanh khoản cho thị trường nhờ việc tạo nhiều cơ hội giao dịch cho các nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư có tổ chức. Tuy nhiên, trên thực tế, trong thời gian qua hiệu ứng tăng thanh khoản đó dường như chưa rõ ràng. Ông có nghĩ là thời điểm ban hành của Thông tư 74 không thuận lợi?

Thông tư 74 ra đời đúng lúc thị trường chứng khoán gặp khó khăn. Tình hình kinh tế vĩ mô trong nước gặp nhiều khó khăn, lạm phát cao, lãi suất vay ngân hàng cao làm ảnh hưởng không nhỏ tới các doanh nghiệp, thêm vào đó, giá nguyên liên tăng, nhiều công ty niêm yết khó khăn, thua lỗ.

Thị trường quốc tế cũng khó khăn không kém do cuộc khủng hoảng nợ công diễn ra ở hàng loạt các nước châu Âu và Mỹ, dẫn tới giá vàng tăng đột biến và nhà đầu tư tìm tới vàng để trú ẩn, nhiều ngoại tệ chủ chốt mất giá. Điều này không chỉ ảnh hưởng đến thị trường vốn toàn cầu mà ngay cả thị trường Việt Nam cũng bị chi phối.

Do đó, mặc dù được thị trường kỳ vọng rất nhiều sau nhiều tháng chờ đợi, nhưng có thể nói Thông tư 74 khó mang lại một sự tăng trưởng đột biến cho thị trường, như giá cổ phiếu tăng, hoặc thanh khoản tăng mạnh... Chúng tôi vẫn xem Thông tư 74 như một phần của các giải pháp kỹ thuật để tháo gỡ, hỗ trợ thị trường, chứ không phải một liều thuốc để thúc đẩy thị trường tăng trưởng.

Vậy để tăng thanh khoản cho thị trường lúc này, sẽ cần thêm những giải pháp nào, thưa ông?  

Như tôi đã nói, Thông tư 74 chỉ là giải pháp kỹ thuật hỗ trợ thị trường, chứ không kỳ vọng tạo đột biến cho thanh khoản. Trước đây khi luật cấm, thị trường tốt, vĩ mô tốt, giá trị giao dịch một phiên có khi lên tới cả 10.000 tỷ đồng.

Điều đó chứng tỏ, thị trường tốt thì thanh khoản sẽ tăng, chứ không phải chuyện chúng ta cho phép mở nhiều hay ít tài khoản.

Tất nhiên, để tăng thanh khoản cho thị trường, sẽ phải đi kèm theo đó một loạt giải pháp khác mà tới đây cơ quan quản lý sẽ cho phép triển khai như: kéo dài thời gian giao dịch sang buổi chiều, xem xét cho phép bán chứng khoán trước ngày hoàn tất giao dịch, triển khai sản phẩm hỗ trợ thị trường như: hệ thống vay, cho vay chứng khoán; hệ thống thanh toán bù trừ đối tác trung tâm (CCP); nghiệp vụ mua bán cưỡng chế (sell out, buy in)...

Để thay đổi một thói quen giao dịch vốn đã tồn tại gần 10 năm nay của nhà đầu tư như: ủy quyền, đòn bẩy chứng khoán... bằng những cơ chế như Thông tư 74, các ông có thấy khó không?

Thông tư 74 đề cập đến một số biện pháp nghiệp vụ mới mà sau hơn 10 năm mới triển khai nên có nhiều vấn đề, từ văn bản hướng dẫn đến giải pháp công nghệ, quy trình nghiệp vụ và khả năng giám sát thực hiện của các sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán và các công ty chứng khoán. Do đó, những vướng mắc, khó khăn là điều không tránh khỏi.

Đối với một số nghiệp vụ mới như: giao dịch ký quỹ, mua bán chứng khoán trong ngày…, thì ngay cả sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chứng khoán, thành viên thị trường có lúng túng khi triển khai, đặc biệt là chỉnh sửa hệ thống giao dịch, quản lý giám sát và quy trình nghiệp vụ hướng dẫn chi tiết.

Một khó khăn nữa là trong bối cảnh thị trường chứng khoán sụt giảm, thanh khoản thấp, các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ làm ăn thua lỗ thì việc đầu tư kinh phí cho việc xây dựng mới hoặc điều chỉnh phần mềm hệ thống công nghệ là việc không đơn giản.

Phản ứng là điều không tránh khỏi

Câu chuyện giải quyết các tài khoản ủy thác vừa qua khiến không ít nhà đầu tư rơi vào tình trạng “dở khóc dở cười”. Khá nhiều ý kiến cho rằng nên kéo dài hơn thời gian thực hiện thông tư mới. Cơ quan quản lý vì sao không nhượng bộ những đòi hỏi như vậy?

Việc đưa vào quy định chặt chẽ các hoạt động giao dịch trên thị trường chứng khoán, nhằm đảm bảo giám sát và giảm thiểu rủi ro cho cả chính công ty chứng khoán và nhà đầu tư, nhưng có vẻ nhà đầu tư không hưởng ứng lắm.

Khi chưa có Thông tư 74, thực tế nhiều biện pháp kỹ thuật đã được xé rào lách luật thực hiện từ trước. Giờ, ép nhà đầu tư đi vào quỹ đạo quản lý, thì việc phản ứng là điều không tránh khỏi.

Ví dụ như việc xử lý ủy thác giao dịch trước đây. Rất nhiều nhà đầu tư chấp hành quy định và xử lý bằng cách tất toán tài khoản, đóng tài khoản, dẫn đến việc họ phải bán ra trong bối cảnh thị trường xấu. Nhưng có một số người lại không sẵn sàng. Dù Thông tư 74 có hiệu lực thi hành sau hai tháng kể từ ngày ký, tức là thị trường có hai tháng để chuẩn bị, nhưng không ít nhà đầu tư cứ chờ đến ngày cuối mới thực hiện, rồi lại yêu cầu Ủy ban Chứng khoán cho kéo dài thêm ba tháng nữa.

Tôi nghĩ việc tất toán tài khoản ủy thác không có gì quá phức tạp, điều chỉnh công nghệ gì mà phải kéo dài như vậy. Theo tôi, tâm lý của các bên là nếu những quy định mới khắt khe, hoặc gây tốn kém kinh phí hơn so với trước đây thì họ mong muốn được kéo dài thời gian chưa áp dụng. Rất nhiều ý kiến của nhà đầu tư hoặc nhân viên công ty chứng khoán đưa ra rất khó chấp nhận, như không tìm được chủ tài khoản đã ủy quyền, hoặc chủ tài khoản đã chết rồi... Tôi nghĩ điều này không đúng với bản chất của việc ủy quyền giao dịch, mà thực tế là họ đã lách luật trước đây để được mở nhiều tài khoản và được mua bán trong ngày.

Trong khi đó, phần lớn các công ty chứng khoán nghiêm túc thực hiện và yêu cầu khách hàng tất toán tài khoản, hoặc làm lại ủy quyền theo quy định mới. Như vậy, nếu kéo dài thời gian áp dụng, có thể dẫn đến sự không công bằng trong thực hiện giữa các công ty chứng khoán, có thể gây nên các khiếu kiện phức tạp.

Đến giờ, vẫn còn những thắc mắc tại sao cơ quan quản lý vẫn nhất quyết không cho phép nhà đầu tư đặt lệnh nghịch chiều cùng một lúc trên nhiều tài khoản, liệu có gì trái ngược với việc cho phép mở nhiều tài khoản không, thưa ông?

Vấn đề liên quan đến mua bán cùng phiên, mở nhiều tài khoản, tôi nhận rất nhiều câu hỏi, có câu hỏi chính đáng, có câu hỏi do người hỏi chưa nghiên cứu kỹ văn bản.

Ở đây, ví dụ, nhà đầu tư mở tài khoản ở các công ty chứng khoán A, B, C. Một ngày, cả ba tài khoản cùng đặt mua hoặc bán cùng chiều. Nhưng nếu mua bán ngược chiều thì chỉ được giao dịch trên cùng một tài khoản.

Lý do là vì: khi đưa ra mua bán cùng một loại chứng khoán, nhà đầu tư chỉ được dùng một tài khoản, quy định này nhằm giám sát giao dịch chặt hơn. Hoặc đưa ra quy định không được đặt hai lệnh ngược chiều cùng một lúc để tránh có biểu hiện đằng sau, có thể là làm giá. Tất nhiên, chúng ta mở từng bước để sau một thời gian ứng dụng, sẽ xem xét dần dần bỏ, theo thông lệ quốc tế khi vấn đề cơ chế, công nghệ có thể xử lý được.

Bên cạnh đó, khi triển khai, có một số trường hợp với tài khoản ủy thác đầu tư, giao dịch của công ty quản lý quỹ thì cơ quan quản lý sẽ cân nhắc có hướng dẫn cho phép đối với một số trường hợp ngoại trừ. Ví dụ, tài khoản ủy thác của rất nhiều nhà đầu tư cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, nếu cứ bắt họ phải bán xong mới được đặt mua thì khó khăn cho tổ chức khi họ thực hiện hoạt động ủy thác, mất đi cơ hội sinh lời. Đây là điểm chúng tôi đang nghiên cứu để hướng dẫn tiếp cho hoạt động trên cùng một tài khoản của một số tài khoản ủy thác.

Các công ty chứng khoán đang "như gà mắc tóc" khi giám sát việc đặt lệnh mua bán cùng phiên của nhà đầu tư, để không dẫn đến các lệnh đối ứng của cùng một nhà đầu tư khớp với nhau trong cùng một phiên. Các công ty chứng khoán phàn nàn rằng họ phải có trách nhiệm giám sát các lệnh giao dịch đối ứng, trong khi với hệ thống công nghệ hiện tại, công ty không thể đảm đương được nhiệm vụ này trong một khoảng thời gian chuẩn bị quá ngắn. Khi đưa ra quy định này, các ông có tính đến tình huống này không?

Nhà đầu tư mở nhiều tài khoản khác nhau và đặt lệnh mà công ty chứng khoán không giám sát được, là vì không có cơ chế liên thông. Trong trường hợp này chúng tôi chọn cơ chế hậu kiểm.

Hơn ai hết, nhà đầu tư phải tự chịu trách nhiệm. Sau này, trong quá trình giám sát sau giao dịch, nếu phát hiện ra cơ quan quản lý sẽ có cơ chế xử phạt. Cũng giống trước đây, nhà đầu tư mở nhiều tài khoản với cùng một chứng minh thư thì sau khi thực hiện chốt quyền thì Trung tâm Lưu ký chứng khoán sẽ phát hiện ra để xem xét xử lý.

Tất nhiên, hiện nay hệ thống giao dịch của từng công ty chứng khoán và của các sở giao dịch chứng khoán không chặn được các lỗi này, nhưng hệ thống giám sát sau giao dịch, hệ thống thanh toán bù trừ theo dõi đến từng tài khoản sẽ phát hiện được và phạt nghiêm những trường hợp vi phạm.

Điều tôi muốn nói là không có hệ thống giám sát nào tốt hơn là chính nhà đầu tư phải có ý thức thực hiện theo quy định pháp luật.

Sự quay lưng là chế tài nghiêm khắc nhất

Nhiều năm qua, việc chênh lệch số liệu rất lớn giữa báo cáo tài chính trước và sau kiểm toán của các doanh nghiệp niêm yết lặp lại nhiều lần gây bức xúc cho nhà đầu tư. Ông có cho rằng những lỗi này mang tính nghiêm trọng không?

Đúng là chuyện vênh số liệu giữa các báo cáo tài chính trước và sau kiểm toán lặp lại nhiều lần, trong khi những vấn đề kế toán là nguyên tắc phải đúng mà lại sai.

Doanh nghiệp lập báo cáo tài chính trên cơ sở pháp luật kế toán. Kiểm toán khi thực hiện kiểm toán tuân thủ pháp luật về kế toán. Xảy ra chuyện chênh lệch số liệu sau kiểm toán, theo tôi do nhiều nguyên nhân.

Thứ nhất, do nhận thức của người lập báo cáo kiểm toán chưa làm tốt, chưa nắm rõ quy định. Thứ hai, do một số khó khăn trong vấn đề định giá một số tài sản, như thành phẩm, bán thành phẩm, khấu hao tài sản, định giá bất động sản, định giá chứng khoán chưa niêm yết, lập dự phòng giảm giá chứng khoán chưa niêm yết... Đó là những cái khó trong định giá.

Trong bối cảnh thị trường khó khăn, công ty chứng khoán thua lỗ thì việc giấu lỗ là điều phổ biến hơn khi thị trường bình thường.

Vậy cách tốt nhất để cải thiện tình trạng này là gì?

Sau kiểm toán mới phát hiện ra chênh lệch thì chế tài nghiêm khắc nhất là uy tín của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp có quy mô lớn mà báo cáo tài chính năm nào cũng chênh lệch vài chục tỉ đồng, tức là mức độ lớn thì có vấn đề. Hai ba năm liên tục như vậy thì nhà đầu tư cũng nên xem xét lại doanh nghiệp đó, có thể họ không tuân thủ kế toán hoặc có ý đồ gì đó không minh bạch.

Sự nghi ngờ và quay lưng của nhà đầu tư và thị trường đối với những doanh nghiệp gian dối đó sẽ là chế tài nghiêm khắc nhất.

Tới đây, cơ quan quản lý chắc chắn cũng sẽ có nghiên cứu thêm về quy chế quản trị công ty, về công bố thông tin. Một công ty mà năm nào cũng sai số liệu quá lớn sẽ phải nghiêm khắc xử lý. Tất nhiên, cũng có trường hợp doanh nghiệp làm nghiêm túc nhưng chủ quan nên số liệu chênh lệch.

Do vậy, về lý thuyết, nhà đầu tư chỉ nên tham khảo báo cáo tài chính chưa kiểm toán. Chính thức vẫn là sau kiểm toán. Hết năm tài chính, doanh nghiệp ra báo cáo là để tham khảo. Cũng như yêu cầu công ty phải công bố báo cáo, còn sau đó công bố báo cáo hợp nhất. Nhà đầu tư phải căn cứ trên báo cáo hợp nhất mới là chính xác.

Khi Thông tư 74 được ban hành, nhiều ý kiến trong giới đầu tư tỏ ra khá thất vọng khi mà trong hàng loạt các biện pháp kỹ thuật nới lỏng giao dịch, không có quy định bán chứng khoán ngày T+2. Cơ quan quản lý ngại điều gì, thưa ông?

Việc triển khai giao dịch bán chứng khoán vào ngày T+2 đòi hỏi phải xử lý đồng bộ nhiều yếu tố. Trong đó, ngoài yếu tố kỹ thuật công nghệ để đảm bảo thời gian đối chiếu giao dịch, đặc biệt là các khách hàng nước ngoài có múi giờ khác biệt lớn với Việt Nam, nhằm duy trì đảm bảo thời hạn thanh toán T+3, thì cần đến các cơ chế hỗ trợ thanh toán chứng khoán khi xảy ra thiếu hụt trong thanh toán bù trừ.

Hiện nay chúng ta chưa có cơ chế vay, cho vay chứng khoán, hoặc mua bán cưỡng chế, vì vậy nếu xảy ra thiếu hụt chứng khoán thì rất khó xử lý và gây ảnh hưởng nghiêm trong đến thị trường. Ngoài ra, để triển khai hoạt động này đòi hỏi sự sẵn sàng của công ty chứng khoán, các ngân hàng lưu ký trong chỉnh sửa hệ thống công nghệ và quy trình nghiệp vụ, giám sát tuân thủ.