TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Để đại hội cổ đông không... “phá sản”
Nhiều sửa đổi quan trọng trong quy chế quản trị công ty mới sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho các kỳ đại hội cổ đông thành công
Nỗi ám ảnh về khả năng phá sản kế hoạch tổ chức đại hội cổ đông có thể sẽ chấm dứt khi dự thảo thông tư sửa đổi, bổ sung quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết vừa được công bố hôm nay có nhiều điểm thay đổi quan trọng.
“Bù” cho đủ tỉ lệ cổ đông
Mùa đại hội cổ đông đầu năm nay đã chứng kiến khá nhiều doanh nghiệp dốc sức chuẩn bị tổ chức kỹ càng, nhưng đến ngày, số cổ đông tham dự đếm mãi vẫn không đủ tỉ lệ cần thiết theo quy định là 65% số cổ phần có quyền biểu quyết. Thậm chí nhiều đại hội triệu tập đến lần thứ hai vẫn không thể tổ chức được ban tổ chức do không thể “xoay” đủ tỉ lệ tối thiểu 51%.
Thậm chí một doanh nghiệp niêm yết thuộc loại thâm niên nhất trên thị trường chứng khoán năm 2009 không sao tổ chức được đại hội do còn thiếu mấy phần trăm tỉ lệ. “Thương” những cổ đông đã cất công đến dự, lãnh đạo doanh nghiệp liền “xoay” sang tổ chức “hội nghị nhà đầu tư”. Dĩ nhiên nội dung chính chỉ là bàn về kế hoạch kinh doanh, trả lời thắc mắc. May sao giữa giờ “hội nghị” đang diễn ra thì ban kiểm phiếu cho biết đã có thêm cổ đông đến dự và may mắn đủ số 65%.
Để khắc phục tình trạng phá sản kế hoạch tổ chức đại hội do cổ đông “lười” đi họp, Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI) từng kiến nghị hạ tỉ lệ tối thiểu cho lần đầu tổ chức xuống còn 51%. Nếu lần một vẫn không tổ chức được, lần hai sẽ được tiến hành mà không cần phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp. Tuy nhiên quy định 65% nói trên được ghi trong Luật Doanh nghiệp nên sửa đổi không dễ dàng. VAFI từ năm 2009 cũng từng đề xuất cho phép cổ đông tham gia biểu quyết bằng thư điện tử, thay vì phải đến trực tiếp.
Dự thảo quy chế quản trị công ty sửa đổi cho phép linh hoạt hơn khi quy định cổ đông có thể bỏ phiếu qua ba hình thức: trực tiếp; thông qua đại diện được ủy quyền; và bỏ phiếu từ xa. Đặc biệt, nếu các công ty niêm yết đã tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập đại hội đồng cổ đông theo quy định mà cổ đông không tham dự cũng không ủy quyền hoặc không đăng ký tham dự và thực hiện bỏ phiếu từ xa thì hội đồng quản trị có quyền mời tổ chức lưu ký chứng khoán đại diện cho các cổ đông tham dự và bỏ phiếu thay. Quy chế mới cũng quy định nếu tổ chức lưu ký chứng khoán được mời thực hiện quyền tham dự và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông phải công khai nội dung biểu quyết.
Tuy nhiên, theo ý kiến từ VAFI, giải pháp mời tổ chức lưu ký tham dự thay nhà đầu tư cũng không phải đơn giản. Đại diện này có thể tham dự với tâm lý “góp mặt cho có” chứ trách nhiệm với lá phiếu không hẳn là cao. Mặt khác, biểu quyết những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp phải là những đối tượng am hiểu về doanh nghiệp, có gắn quyền lợi vào lá phiếu. Đó là chưa kể đến khả năng quyết định bị ảnh hưởng vì nhiều nguyên nhân. Theo ý kiến này, tốt nhất là nên hạ tỉ lệ tối thiểu từ 65% xuống 51% trong lần tổ chức đại hội cổ đông đầu tiên.
Minh bạch thêm thông tin
Một điểm bổ sung quan trọng khác trong dự thảo mới liên quan đến đại hội cổ đông là quy định cụ thể hơn vai trò của kiểm toán. Theo quy định cũ, kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán có thể được mời dự họp đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề kiểm toán.
Quy định như vậy không mang tính bắt buộc. Quy định mới ghi rõ kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến về các vấn đề liên quan đến báo cáo tài chính trong trường hợp báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại trừ.
Như vậy có thể hiểu đối với các doanh nghiệp mà báo cáo kiểm toán có ý kiến loại trừ, doanh nghiệp bắt buộc phải mời đại diện kiểm toán đến đại hội để phát biểu ý kiến. Đây là một thay đổi rất lớn vì thực tế trong các báo cáo kiểm toán gần đây, rất nhiều doanh nghiệp không được chấp nhận toàn phần. Sự khác biệt ý kiến kiểm toán chỉ có thể trao đổi với ban lãnh đạo doanh nghiệp. Không ít trường hợp cùng với báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại trừ, doanh nghiệp kèm thêm ý kiến giải trình của mình và nhà đầu tư không biết đâu là ý kiến xác thực hơn và tác động của mỗi ý kiến như thế nào.
Liên quan đến ứng cử, đề cử thành viên hội đồng quản trị, thông tin về các ứng viên theo quy định mới là phải được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 15 ngày để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Quy định cũ chỉ ghi chung chung là công bố trước ngày tổ chức đại hội một khoảng thời gian hợp lý.
Quy định mới cũng bỏ giới hạn “cứng” số lượng đề cử thành viên vào hội đồng quản trị theo tỉ lệ gộp số quyền biểu quyết của nhóm cổ đông. Thay vào đó, nhóm cổ đông có quyền đề cử số lượng theo quy định của điều lệ công ty.
Theo điều khoản ngăn ngừa xung đột quyền lợi của các thành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, các hợp đồng giao dịch với bên liên quan tới đây cũng được quy định cụ thể hơn. Các thành viên hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan phải ra quyết định cụ thể thông qua hay không, thay vì “quyết định không truy cứu” như quy chế cũ. Ngoài ra, các giao dịch với bên liên quan phải được công bố trong 24 giờ sau khi có nghị quyết thông qua trên website của doanh nghiệp và báo cáo Ủy ban Chứng khoán, sở giao dịch chứng khoán.
“Bù” cho đủ tỉ lệ cổ đông
Mùa đại hội cổ đông đầu năm nay đã chứng kiến khá nhiều doanh nghiệp dốc sức chuẩn bị tổ chức kỹ càng, nhưng đến ngày, số cổ đông tham dự đếm mãi vẫn không đủ tỉ lệ cần thiết theo quy định là 65% số cổ phần có quyền biểu quyết. Thậm chí nhiều đại hội triệu tập đến lần thứ hai vẫn không thể tổ chức được ban tổ chức do không thể “xoay” đủ tỉ lệ tối thiểu 51%.
Thậm chí một doanh nghiệp niêm yết thuộc loại thâm niên nhất trên thị trường chứng khoán năm 2009 không sao tổ chức được đại hội do còn thiếu mấy phần trăm tỉ lệ. “Thương” những cổ đông đã cất công đến dự, lãnh đạo doanh nghiệp liền “xoay” sang tổ chức “hội nghị nhà đầu tư”. Dĩ nhiên nội dung chính chỉ là bàn về kế hoạch kinh doanh, trả lời thắc mắc. May sao giữa giờ “hội nghị” đang diễn ra thì ban kiểm phiếu cho biết đã có thêm cổ đông đến dự và may mắn đủ số 65%.
Để khắc phục tình trạng phá sản kế hoạch tổ chức đại hội do cổ đông “lười” đi họp, Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI) từng kiến nghị hạ tỉ lệ tối thiểu cho lần đầu tổ chức xuống còn 51%. Nếu lần một vẫn không tổ chức được, lần hai sẽ được tiến hành mà không cần phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp. Tuy nhiên quy định 65% nói trên được ghi trong Luật Doanh nghiệp nên sửa đổi không dễ dàng. VAFI từ năm 2009 cũng từng đề xuất cho phép cổ đông tham gia biểu quyết bằng thư điện tử, thay vì phải đến trực tiếp.
Dự thảo quy chế quản trị công ty sửa đổi cho phép linh hoạt hơn khi quy định cổ đông có thể bỏ phiếu qua ba hình thức: trực tiếp; thông qua đại diện được ủy quyền; và bỏ phiếu từ xa. Đặc biệt, nếu các công ty niêm yết đã tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập đại hội đồng cổ đông theo quy định mà cổ đông không tham dự cũng không ủy quyền hoặc không đăng ký tham dự và thực hiện bỏ phiếu từ xa thì hội đồng quản trị có quyền mời tổ chức lưu ký chứng khoán đại diện cho các cổ đông tham dự và bỏ phiếu thay. Quy chế mới cũng quy định nếu tổ chức lưu ký chứng khoán được mời thực hiện quyền tham dự và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông phải công khai nội dung biểu quyết.
Tuy nhiên, theo ý kiến từ VAFI, giải pháp mời tổ chức lưu ký tham dự thay nhà đầu tư cũng không phải đơn giản. Đại diện này có thể tham dự với tâm lý “góp mặt cho có” chứ trách nhiệm với lá phiếu không hẳn là cao. Mặt khác, biểu quyết những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp phải là những đối tượng am hiểu về doanh nghiệp, có gắn quyền lợi vào lá phiếu. Đó là chưa kể đến khả năng quyết định bị ảnh hưởng vì nhiều nguyên nhân. Theo ý kiến này, tốt nhất là nên hạ tỉ lệ tối thiểu từ 65% xuống 51% trong lần tổ chức đại hội cổ đông đầu tiên.
Minh bạch thêm thông tin
Một điểm bổ sung quan trọng khác trong dự thảo mới liên quan đến đại hội cổ đông là quy định cụ thể hơn vai trò của kiểm toán. Theo quy định cũ, kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán có thể được mời dự họp đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề kiểm toán.
Quy định như vậy không mang tính bắt buộc. Quy định mới ghi rõ kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến về các vấn đề liên quan đến báo cáo tài chính trong trường hợp báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại trừ.
Như vậy có thể hiểu đối với các doanh nghiệp mà báo cáo kiểm toán có ý kiến loại trừ, doanh nghiệp bắt buộc phải mời đại diện kiểm toán đến đại hội để phát biểu ý kiến. Đây là một thay đổi rất lớn vì thực tế trong các báo cáo kiểm toán gần đây, rất nhiều doanh nghiệp không được chấp nhận toàn phần. Sự khác biệt ý kiến kiểm toán chỉ có thể trao đổi với ban lãnh đạo doanh nghiệp. Không ít trường hợp cùng với báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại trừ, doanh nghiệp kèm thêm ý kiến giải trình của mình và nhà đầu tư không biết đâu là ý kiến xác thực hơn và tác động của mỗi ý kiến như thế nào.
Liên quan đến ứng cử, đề cử thành viên hội đồng quản trị, thông tin về các ứng viên theo quy định mới là phải được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 15 ngày để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Quy định cũ chỉ ghi chung chung là công bố trước ngày tổ chức đại hội một khoảng thời gian hợp lý.
Quy định mới cũng bỏ giới hạn “cứng” số lượng đề cử thành viên vào hội đồng quản trị theo tỉ lệ gộp số quyền biểu quyết của nhóm cổ đông. Thay vào đó, nhóm cổ đông có quyền đề cử số lượng theo quy định của điều lệ công ty.
Theo điều khoản ngăn ngừa xung đột quyền lợi của các thành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, các hợp đồng giao dịch với bên liên quan tới đây cũng được quy định cụ thể hơn. Các thành viên hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan phải ra quyết định cụ thể thông qua hay không, thay vì “quyết định không truy cứu” như quy chế cũ. Ngoài ra, các giao dịch với bên liên quan phải được công bố trong 24 giờ sau khi có nghị quyết thông qua trên website của doanh nghiệp và báo cáo Ủy ban Chứng khoán, sở giao dịch chứng khoán.