Trong quá trình chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO), huy động vốn hoặc thu hút nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư không chỉ xem xét báo cáo tài chính và triển vọng tăng trưởng. Họ còn có thể đánh giá liệu doanh nghiệp có nhận diện, kiểm soát và cung cấp được bằng chứng về cách quản lý các rủi ro liêm chính hay không...

Trao đổi với VnEconomy, TS. Saman Bandara, lãnh đạo Dịch vụ Forensics, Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam, cho biết ISO 37001 có thể hỗ trợ doanh nghiệp chuyển cam kết chống hối lộ thành một hệ thống quản trị có cấu trúc và bằng chứng, qua đó phục vụ quá trình thẩm định trước đầu tư hoặc niêm yết.

Vì sao hệ thống quản lý chống hối lộ lại trở thành một nội dung đáng lưu ý khi doanh nghiệp chuẩn bị IPO, thưa ông?

Thị trường vốn Việt Nam đang ghi nhận sự quan tâm đối với hoạt động IPO, đầu tư chiến lược và huy động vốn xuyên biên giới. Trong bối cảnh yêu cầu về minh bạch và quản trị doanh nghiệp được chú trọng hơn, mức độ sẵn sàng của doanh nghiệp không còn chỉ được nhìn nhận qua các chỉ số tài chính.

Báo cáo tài chính đã được kiểm toán, khả năng sinh lời, tuân thủ pháp luật và triển vọng tăng trưởng vẫn là những yếu tố thiết yếu. Tuy nhiên, quy trình thẩm định của nhà đầu tư có thể bao quát thêm chất lượng quản trị, năng lực quản trị rủi ro và văn hóa đạo đức của doanh nghiệp.

Hệ thống quản lý chống hối lộ có thể là một chỉ dấu về mức độ trưởng thành trong năng lực quản trị của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp có thể chứng minh cách thức phòng ngừa, phát hiện và ứng phó với rủi ro hối lộ bằng chính sách, quy trình, hồ sơ và hoạt động giám sát, nhà đầu tư có thêm cơ sở để đánh giá cách quản trị được triển khai trong thực tế.

ISO 37001 nên được hiểu như thế nào và có thể hỗ trợ doanh nghiệp chuẩn bị cho quá trình thẩm định trước IPO ra sao?

Theo Tổ chức Tiêu chuẩn hóa Quốc tế (ISO), ISO 37001 đưa ra các yêu cầu và hướng dẫn để tổ chức thiết lập, triển khai, duy trì và cải tiến hệ thống quản lý chống hối lộ. Tiêu chuẩn này được thiết kế để hỗ trợ tổ chức phòng ngừa, phát hiện và ứng phó với hối lộ, đồng thời tuân thủ các luật chống hối lộ và cam kết tự nguyện có liên quan.

Đối với hoạt động đầu tư xuyên biên giới, một số nhà đầu tư quốc tế, đặc biệt là những nhà đầu tư đến từ Hoa Kỳ, châu Âu, Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore và Australia, có thể chịu sự điều chỉnh của các quy định chống hối lộ có phạm vi ngoài lãnh thổ, trong đó có các đạo luật như Đạo luật Chống tham nhũng ở nước ngoài của Hoa Kỳ (U.S. Foreign Corrupt Practices Act – FCPA), Đạo luật Chống hối lộ của Vương quốc Anh (UK Bribery Act). Các đạo luật quy định các chế tài nghiêm khắc đối với hành vi hối lộ xảy ra tại bất kỳ đâu trong hệ sinh thái đầu tư của họ. Vì vậy, rủi ro chống hối lộ và tham nhũng có thể là một nội dung được xem xét trong quá trình thẩm định đầu tư.

Trong quá trình thẩm định, nhà đầu tư có thể đặt ra những câu hỏi thực tế: Hội đồng quản trị giám sát các rủi ro về liêm chính và tuân thủ như thế nào? Các quyết định mua sắm có minh bạch và được lập hồ sơ đầy đủ không? Xung đột lợi ích được nhận diện và quản lý ra sao? Các bên thứ ba có được thẩm định phù hợp không? Ban lãnh đạo có thể cung cấp bằng chứng về việc thực thi các chuẩn mực đạo đức, thay vì chỉ dẫn chiếu tới chính sách hay không? Người lao động có thể báo cáo hành vi sai phạm mà không lo bị trả đũa hay không?

Nếu doanh nghiệp chưa thể cung cấp câu trả lời và bằng chứng phù hợp, quá trình thẩm định có thể cần thêm thời gian, phát sinh yêu cầu rà soát bổ sung, hoặc ảnh hưởng đến cách nhà đầu tư đánh giá hồ sơ rủi ro của giao dịch.

Với doanh nghiệp chuẩn bị IPO, việc triển khai hệ thống quản lý phù hợp với ISO 37001 có thể hỗ trợ xây dựng và cung cấp bằng chứng có hệ thống về cách thức nhận diện, quản lý và giám sát rủi ro hối lộ. Tuy nhiên, việc áp dụng hoặc được chứng nhận theo ISO 37001 không loại bỏ hoàn toàn rủi ro hối lộ và không thay thế hoạt động thẩm định pháp lý, điều tra hoặc đánh giá hiệu quả vận hành của các biện pháp kiểm soát.

Trong quá trình thẩm định trước IPO hoặc huy động vốn, các nhà đầu tư có thể xem xét những khu vực rủi ro chống hối lộ nào?

Theo kinh nghiệm tư vấn cho các tổ chức thuộc nhiều lĩnh vực, quá trình rà soát quản trị thường tập trung vào ba nhóm vấn đề.

Thứ nhất, là quy trình mua sắm, bao gồm thẩm định nhà cung cấp, phê duyệt và hồ sơ thanh toán.

Thứ hai là quản lý xung đột lợi ích, quà tặng, tiếp khách, tài trợ và quyên góp.

Thứ ba là cơ chế thẩm định và giám sát đại lý, đơn vị tư vấn, nhà phân phối và các bên thứ ba khác.

Mua sắm là một trong những lĩnh vực cần được ưu tiên đánh giá. Việc lựa chọn nhà cung cấp, đàm phán hợp đồng, quyết định giá, đánh giá chất lượng, và mua sắm phục vụ dự án có thể làm phát sinh rủi ro nếu cơ chế phân quyền, phê duyệt, lưu hồ sơ và giám sát chưa đầy đủ. Các hành vi không phù hợp cũng có thể khó bị phát hiện nếu được che dấu trong những giao dịch bề ngoài có vẻ hợp lệ.

Rủi ro bên thứ ba là một lĩnh vực trọng yếu khác. Nhà phân phối, đại lý hải quan, nhà cung cấp dịch vụ logistics, đơn vị tư vấn, đại diện bán hàng, công ty tiếp thị và nhà thầu có thể tương tác với cơ quan nhà nước, công chức hoặc khách hàng thay mặt cho tổ chức. Nếu không có cơ chế thẩm định và giám sát phù hợp, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với những rủi ro về pháp lý, tài chính và danh tiếng.

Việc rà soát các rủi ro này trước IPO giúp doanh nghiệp chủ động nhận diện và khắc phục điểm yếu nội bộ, đồng thời chuẩn bị hồ sơ và bằng chứng phù hợp cho quá trình thẩm định.

Doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là doanh nghiệp chuẩn bị IPO hoặc huy động vốn quốc tế, nên bắt đầu từ đâu để củng cố hệ thống quản lý chống hối lộ theo định hướng của ISO 37001?

Doanh nghiệp không nhất thiết phải bắt đầu bằng một dự án quy mô lớn. Một cách tiếp cận thực tế là triển khai theo bốn bước.

Thứ nhất, thực hiện đánh giá khoảng cách giữa hệ thống hiện tại của doanh nghiệp và các yêu cầu cốt lõi của ISO 37001. Phạm vi đánh giá có thể bao gồm chính sách, đánh giá rủi ro, phân công trách nhiệm, thẩm định bên thứ ba, kiểm soát tài chính và phi tài chính, đào tạo, kênh báo cáo, điều tra và cải tiến liên tục.

Thứ hai, xác định các lĩnh vực rủi ro ưu tiên. Những lĩnh vực này sẽ khác nhau giữa các doanh nghiệp, nhưng nhìn chung, doanh nghiệp nên rà soát các quy trình có giao dịch giá trị lớn, có nhiều bên liên quan, thường xuyên phải phê duyệt ngoại lệ hoặc có mức độ tương tác đáng kể với bên thứ ba.

Thứ ba, chuẩn hóa hồ sơ, tài liệu phục vụ quá trình thẩm định. Các tài liệu này có thể bao gồm chính sách, kết quả đánh giá rủi ro, hồ sơ phê duyệt, hồ sơ thẩm định bên thứ ba, điều khoản hợp đồng, tài liệu đào tạo, kết quả rà soát nội bộ và hồ sơ về cách thức doanh nghiệp xử lý các phản ánh hoặc cáo buộc.

Thứ tư, tăng cường vai trò giám sát của hội đồng quản trị và ban điều hành. Quản lý chống hối lộ không nên chỉ được xem là trách nhiệm của bộ phận tuân thủ. Nội dung này cần được kết nối với quản trị doanh nghiệp, quản lý rủi ro, tài chính, pháp lý, mua sắm và kiểm toán nội bộ.

Quá trình chuẩn bị cho IPO không kết thúc vào ngày niêm yết. Sau khi trở thành công ty đại chúng, doanh nghiệp tiếp tục chịu sự giám sát của cơ quan quản lý, nhà đầu tư và các bên liên quan. Những thiếu sót về quản trị sau niêm yết có thể dẫn đến phản ứng bất lợi của thị trường, yêu cầu rà soát hoặc điều tra từ cơ quan quản lý, tranh chấp pháp lý và tổn hại danh tiếng.

Đối với doanh nghiệp chuẩn bị IPO, câu hỏi không chỉ là liệu doanh nghiệp đã ban hành chính sách chống hối lộ hay chưa, mà còn là liệu hội đồng quản trị và ban điều hành có thể chứng minh rằng các chính sách đó đang được triển khai, giám sát và cải tiến một cách nhất quán hay không. ISO 37001 có thể cung cấp một khuôn khổ để hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện mục tiêu này.