TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Quản lý thị trường OTC: Nhiều vấn đề nảy sinh
Một số ý kiến tiêu biểu về việc xây dựng và triển khai phương án tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán chưa niêm yết
Việc xây dựng và triển khai phương án tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán chưa niêm yết (quen gọi là thị trường OTC) không chỉ cần thiết trong việc bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư nhỏ mà còn tạo lập một thị trường minh bạch, phát huy kênh huy động vốn hiệu quả cho doanh nghiệp.
Sau hơn 1 năm xây dựng, bản dự thảo cuối cùng của đề án này đã được đưa ra lấy ý kiến rộng rãi vào đầu tháng 8 vừa qua. Tại đây, các ý kiến tập trung vào các vấn đề như: việc đưa các chứng khoán chưa niêm yết vào đăng ký, lưu ký và giao dịch tập trung sẽ mang lại những lợi ích gì cho nhà đầu tư? Vấn đề công bố thông tin của các doanh nghiệp này sẽ được quản lý thế nào, khi mà thị trường niêm yết vẫn còn rất nhiều bất cập? Trách nhiệm của các công ty đại chúng có chứng khoán chưa niêm yết sẽ như thế nào khi có những sai phạm về công bố thông tin? Điều kiện, thủ tục đăng ký giao dịch sẽ đơn giản hơn so với niêm yết nhưng sự đơn giản đó có rủi ro cho nhà đầu tư? Một thị trường giao dịch không có biên độ, không có giá tham chiếu (như dự thảo) liệu có tạo kẽ hở cho việc thao túng giá?
Chúng tôi xin trích đăng một số ý kiến tiêu biểu.
“Thị trường sẽ lành mạnh hơn”
(Ông Nguyễn Sơn, Phó trưởng ban Phát triển thị trường, Ủy ban Chứng khoán)
“Những căn cứ pháp lý để xây dựng phương án tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết đã được nêu rõ trong Luật Chứng khoán và các văn bản pháp luật liên quan.
Theo Luật Chứng khoán, chứng khoán của công ty đại chúng phải được đăng ký, lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán trước khi giao dịch. Việc chuyển quyền sở hữu đối với các loại chứng khoán đã đăng ký này sẽ được thực hiện qua Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Chứng khoán đủ tiêu chuẩn niêm yết mà chưa niêm yết được giao dịch tại công ty chứng khoán và chuyển kết quả giao dịch thông qua trung tâm giao dịch chứng khoán để thanh toán thông qua Trung tâm Lưu ký.
Theo dự kiến tháng 11/2007, Ủy ban Chứng khoán sẽ chọn một số doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, dịch vụ tài chính chưa niêm yết để áp dụng thí điểm giao dịch theo phương thức mới, trước khi triển khai đồng loạt từ tháng 1/2008.
Theo đề án, người sở hữu chứng khoán muốn giao dịch phải lưu ký chứng khoán tại các thành viên lưu ký và thực hiện giao dịch tại các công ty chứng khoán. Kết quả giao dịch sẽ được tổng hợp qua Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HASTC) để thực hiện thanh toán bù trừ tại Trung tâm Lưu ký. Căn cứ trên kết quả giao dịch và thanh toán bù trừ, công ty chứng khoán sẽ hạch toán tăng hoặc giảm số lượng chứng khoán trên tài khoản của nhà đầu tư liên quan.
Để thực hiện giao dịch, các nhà đầu tư phải mở tài khoản tại công ty chứng khoán và ký quỹ đầy đủ 100% chứng khoán và tiền. Nếu đã có tài khoản rồi thì dùng chính tài khoản đó để giao dịch. Các giao dịch chứng khoán chưa niêm yết sẽ không quy định đơn vị giao dịch, biên độ dao động giá cũng như giá tham chiếu. Phương thức thực hiện là thỏa thuận và nhà đầu tư được phép vừa mua vừa bán cùng một loại chứng khoán trong cùng một ngày giao dịch.
Nhà đầu tư có thể thỏa thuận giao dịch với nhau bất kỳ thời gian nào trong ngày. Tuy nhiên, thời gian yêu cầu công ty chứng khoán thực hiện nhập báo cáo kết quả giao dịch vào hệ thống là từ 10h-12h và từ 13h -15h tất cả các ngày làm việc.
“Room” đối với các nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng chưa niêm yết sẽ được quy định là 30% vốn điều lệ, thay vì 49% như các công ty niêm yết hiện nay”.
“Phải xử phạt khi gây lỗi giao dịch”
(Ông Phạm Quang Huy, Phó giám đốc Công ty Chứng khoán Bảo Việt)
“Hiện tại có hơn 600 công ty đại chúng đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán nhưng chỉ có 200 công ty niêm yết, số còn lại hơn 400 công ty chưa niêm yết là những công ty có quy mô vốn rất lớn, lớn hơn cả công ty niêm yết, đặc biệt là các ngân hàng. Đây là thị trường năng động và có lượng vốn lớn hơn thị trường niêm yết.
Vì vậy, việc quản lý giao dịch trên thị trường này là hoàn toàn hợp lý và sẽ góp phần thúc đẩy thị trường hoạt động minh bạch và hiệu quả hơn. Tuy nhiên, dự thảo phương án tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán còn có một số vấn đề cần trao đổi.
Thứ nhất về hiệu lực lệnh. Theo quy định trong dự thảo, thời gian hiệu lực lệnh là 3 ngày, trong khi ở thị trường niêm yết chỉ là trong ngày. Do nhà đầu tư chỉ được mở 1 tài khoản duy nhất và tại đó lưu ký cả chứng khoán niêm yết và chưa niêm yết nên nếu quy định hiệu lực là 3 ngày rất khó khăn trong việc xử lý giao dịch và đề nghị ban soạn thảo nên thống nhất thời gian 1 ngày như niêm yết.
Thứ hai, về biên độ dao động giá. Theo dự thảo cho phép các nhà đầu tư có thể tự thỏa thuận hoặc đặt lệnh trực tiếp tại công ty chứng khoán. Khi không quy định biên độ dao động giá rất dễ xảy ra tình trạng thông đồng và đưa ra mức giá không thực tế, ví dụ như giá trị giao dịch là 10 tỷ đồng nhưng chỉ báo là 100 triệu đồng. Theo tôi, nên xem xét để đưa ra một biên độ dao động, có thể 20-30%. Nếu vẫn giữ quan điểm không áp dụng biên độ thì nên cho phép các công ty chứng khoán được quyền từ chối thực hiện giao dịch nếu xét thấy giá giao dịch bất thường.
Thứ ba, quy định “huỷ lệnh giao dịch khi giao dịch bị lỗi” nghe có vẻ đơn giản nhưng thực tế thực hiện rất khó. Vì thế, nên có chế tài để phạt đối với các trường hợp gây ra lỗi giao dịch và cho phép công ty chứng khoán sửa lỗi thông qua tự doanh.
Thứ tư, về công bố thông tin, nên giảm các kênh trung gian thông tin, làm sao để thông tin từ các tổ chức phát hành chuyển trực tiếp đến trung tâm giao dịch chứng khoán và đưa lên mạng. Đồng thời, nên công bố thống kê khối lượng giao dịch hàng ngày để nhà đầu tư tiện tham khảo”.
“Quan trọng nhất là công bố thông tin”
(Ông Nguyễn Duy Hưng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Chứng khoán Sài Gòn)
“Mục tiêu lập ra thị trường giao dịch cho các chứng khoán chưa niêm yết xuất phát từ thực tế các nhà đầu tư đang tham gia trên thị trường OTC gặp nhiều rủi ro. Việc quản lý thị trường này sẽ giải quyết được hai rủi ro lớn nhất hiện nay là: cổ phiếu giả và giá cổ phiếu được định giá và bán không đồng nhất với những thông tin được công bố.
Trên thực tế, công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (cả niêm yết và chưa niêm yết) hiện nay rất sơ sài và mức phạt khi vi phạm công bố thông tin lại rất thấp, mức phạt làm cho người ta không thấy sợ. Nếu ai đó tung tin và sau đó trục lợi từ thông tin đó, chẳng may bị phát hiện thì mức phạt tối đa cũng chỉ là 70 triệu đồng. Vấn đề đặt ra là quản lý công bố thông tin như thế nào?
Theo tôi nghĩ là nếu Trung tâm Lưu ký và HASTC gặp khó khăn trong việc tìm dự án để đầu tư cơ sở hạ tầng cho hệ thống công bố thông tin thì các công ty thành viên có thể đóng góp để xây dựng một hệ thống công bố thông tin tốt nhất, chi tiết nhất có thể được, giúp nhà đầu tư có địa chỉ để tham khảo.
Về biên độ và giá tham chiếu, tôi cũng có cùng quan điểm là nên có. Vì nếu không sẽ rất dễ dẫn đến việc công ty chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chỉ làm việc rất đơn thuần là làm thủ tục chuyển nhượng, còn mọi thứ đều do nhà đầu tư tự định đoạt.
Tôi nghĩ rằng có thể biên độ không cần nhưng phải có giá tham chiếu. Giá tham chiếu được xác định hàng ngày sẽ có tác dụng định hướng cho nhà đầu tư. Giá này không nhất thiết phải là giá đóng cửa hôm trước mà có thể sẽ là mức giá do chính công ty chứng khoán tư vấn đưa ra. Tất nhiên việc đưa ra hàng ngày do chủ quan của từng công ty chứng khoán nhưng nó là bước đệm, chuẩn bị cho việc sau này khi thị trường phát triển hơn, công ty chứng khoán sẽ là nhà tạo lập thị trường và giá tham chiếu là giá để nhà đầu tư xác định giá mua vào và bán ra.
Việc công ty chứng khoán đưa giá tham chiếu từng ngày dần dần tạo ra uy tín của các công ty. Và việc tính phí giao dịch được xác định trên cơ sở giá tham chiếu đó”.
“Giao dịch của nhà đầu tư rất linh hoạt”
(Ông Nguyễn Vũ Quang Trung, Phó giám đốc HASTC)
“Từ trước đến nay, công ty niêm yết trên HASTC gọi là “đăng ký giao dịch” nhưng từ ngày Luật Chứng khoán có hiệu lực (1/1/2007), các công ty này được gọi là “công ty niêm yết” và khái niệm “đăng ký giao dịch” sẽ được áp dụng cho các công ty đại chúng chưa niêm yết.
Để được đăng ký giao dịch tại HASTC, công ty đại chúng phải thông qua công ty chứng khoán làm thủ tục đăng ký giao dịch. Hồ sơ đăng ký giao dịch cần chú ý, văn bản hoặc tài liệu chứng minh công ty đăng ký giao dịch đồng ý hoặc ủy quyền cho công ty chứng khoán làm thủ tục đăng ký giao dịch, để đề phòng trường hợp công ty chứng khoán nộp một hồ sơ đăng ký giao dịch mà công ty đăng ký giao dịch không hề biết.
Tài liệu này trên thị trường niêm yết chính là “hợp đồng tư vấn niêm yết”, trong trường hợp công ty đại chúng thì có thể là một thỏa thuận về mặt tư vấn hoặc một giấy ủy quyền thực hiện giao dịch. Theo tôi, quy định không yêu cầu nhưng các công ty đại chúng nên có bản cáo bạch để minh bạch hoạt động kinh doanh của mình.
Giao dịch của các công ty chưa niêm yết dự kiến là không thông qua sàn, nghĩa là, các công ty chứng khoán sẽ trực tiếp kết nối với HASTC và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.
Hệ thống giao dịch đối với công ty đại chúng này sẽ tách biệt hoàn toàn với hệ thống giao dịch cổ phiếu niêm yết hiện tại. Về hình thức là “tách biệt hoàn toàn” nhưng khi cần, chúng ta có thể chuyển công ty đại chúng chuyển lên thành công ty niêm yết thì cũng rất dễ dàng xử lý. Hệ thống giao dịch được xây dựng trên nền tảng giao dịch từ xa và dự kiến đến cuối năm sẽ áp dụng. Hệ thống này cũng đồng thời tích hợp với hệ thống thông tin thị trường, tích hợp với hệ thống giám sát và đặc biệt là tích hợp với hệ thống thanh toán bù trừ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.
Về thông tin giao dịch, các công ty chứng khoán lấy kết quả giao dịch trực tuyến qua hệ thống kết nối với HASTC (hệ thống inforshow) để thông báo cho nhà đầu tư. Vì vậy, các công ty chứng khoán cũng nên chuẩn bị sẵn các phương án cho việc xem kết quả này như thế nào, qua bảng điện tử hay thông qua website hoặc bất cứ phương tiện thông tin nào. Các thông tin giao dịch nói chung như bảng giá, khối lượng giao dịch sẽ được cập nhật liên tục trên trang web hiện nay của HASTC.
Không giống như thị trường niêm yết, giao dịch của chứng khoán chưa niêm yết không quy định về đơn vị giao dịch, biên độ dao động giá và không có giá tham chiếu. Nhà đầu tư được phép vừa mua và vừa bán cùng một loại chứng khoán trong một phiên giao dịch để đảm bảo tính linh hoạt của thị trường.
HASTC chỉ giám sát các giao dịch có giá và khối lượng giao dịch bất thường để tránh trường hợp làm nhiễu loạn thị trường, đồng thời, giám sát nhà đầu tư và công ty chứng khoán về việc tuân thủ các quy định về giao dịch.
Trách nhiệm công bố thông tin là của công ty đại chúng. Họ phải công bố thông tin thông qua trang web của mình đồng thời với việc báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà nước và trung tâm giao dịch chứng khoán. Tất cả những quy định về công bố thông tin đối với công ty đại chúng được ghi rõ trong quy định tại Luật Chứng khoán và Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 và Quy định về công bố thông tin đối với công ty đăng ký giao dịch tại HASTC đang được soạn thảo.
Mặt khác, chính công ty chứng khoán thực hiện đăng ký giao dịch cho công ty đại chúng nào thì phải phối hợp với công ty đó để thực hiện công bố thông tin. Về phần mình, HASTC cũng đang xây dựng trang web để tổng hợp các thông tin giao dịch và thông tin công bố của các công ty đại chúng chưa niêm yết này”.
“Lưu ký tập trung sẽ hạn chế các rủi ro”
(Bà Phương Hoàng Lan Hương, Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán)
“Các tổ chức phát hành khi làm hồ sơ đăng ký chứng khoán chưa niêm yết cần lưu ý 3 tài liệu quan trọng nhất: sổ đăng ký sở hữu chứng khoán, điều lệ công ty và mẫu sổ/giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán.
Khi lập hồ sơ đăng ký chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký, các tổ chức phát hành phải liên hệ với các công ty chứng khoán để lựa chọn đơn vị làm tư vấn. Hồ sơ đăng ký của công ty đại chúng chưa niêm yết tương tự hồ sơ đăng ký của công ty niêm yết và có bổ sung thêm hợp đồng giữa công ty chứng khoán tư vấn và tổ chức phát hành. Các tổ chức phát hành phải quy đổi mệnh giá chứng khoán về mệnh giá 10.000 đồng với cổ phiếu và 100.000 đồng với trái phiếu. Trường hợp phát hành chứng chỉ vật chất phải chuyển đổi chứng chỉ vật chất sang hình thức ghi sổ.
Căn cứ trên hồ sơ đầy đủ và hợp lệ của tổ chức phát hành, Trung tâm lưu ký chứng khoán sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán và cấp mã chứng khoán. Mã chứng khoán được cấp theo nguyên tắc không trùng với các mã chứng khoán niêm yết hiện có và được sử dụng thống nhất cho cả sau này khi công ty thực hiện niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
Chúng tôi cũng đưa ra quy định là tổ chức phát hành sau khi đã đăng ký chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán, cần gửi thông báo cho các cổ đông khuyến cáo việc thực hiện mua bán chuyển nhượng qua tài khoản tại thành viên lưu ký và tổ chức phát hành không xác nhận quyền chuyển nhượng mua bán bên ngoài thị trường sau khi chứng khoán đã được đăng ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán. Việc giao dịch thông qua Trung tâm Lưu ký Chứng khoán sẽ hạn chế tình trạng cổ phiếu giả, lừa đảo hợp đồng và các rủi ro khác đối với nhà đầu tư.
Trên thế giới hiện nay, T+3 là một thời hạn chuẩn trong hạch toán thanh toán. Tại một số thị trường phát triển lâu đời, thời gian thanh toán có thể đạt được T+2. Nhưng ở thời điểm thị trường mới đi vào hoạt động như Việt Nam, tôi nghĩ rằng, thời gian thanh toán T+3 là hợp lý.
Về vấn đề sửa lỗi sau giao dịch, thành viên lưu ký phải nộp bộ hồ sơ thông báo về lỗi giao dịch cho HASTC và Trung tâm lưu ký chứng khoán chậm nhất là vào 10h ngày T+2. Căn cứ vào bộ hồ sơ thông báo lỗi, Trung tâm Lưu ký xem xét và quyết định việc hủy giao dịch lỗi ra khỏi hệ thống thanh toán. Hình thức sửa lỗi bằng “tự doanh” như các công ty chứng khoán đề xuất, thực tế đã được áp dụng trên thị trường niêm yết nhưng chúng tôi thấy vẫn khó khăn khi thực hiện, thậm chí một số trường hợp bị lỗi không thể vay được chứng khoán.
Vì vậy, đối với công ty đại chúng, khi xảy ra lỗi giao dịch thì khả năng hỗ trợ chứng khoán sẽ cực kỳ khó khăn. Chúng tôi cũng thống nhất với quan điểm là phải có chế tài xử phạt khi gây ra lỗi giao dịch”.
“Giao dịch OTC cũng cần có giá tham chiếu và biên độ”
(Ông Lê Đắc Sơn, Tổng giám đốc Ngân hàng VPBank)
“Theo đánh giá của Ngân hàng HSBC, thị trường OTC ở Việt Nam có giá trị vốn hoá lên tới 5 đến 6 tỷ USD, gấp đôi thị trường niêm yết và thực tế trị giá giao dịch của thị trường OTC cũng rất lớn. Tuy nhiên, việc giao dịch trên thị trường này còn thiếu tính minh bạch, nhiều thông tin nhũng nhiễu rối loạn. Vì vậy, đã đến lúc Nhà nước cần phải đứng ra tổ chức quản lý thị trường OTC.
Đây là việc làm có ý nghĩa rất lớn vì nó không chỉ bảo vệ các nhà đầu tư, tăng tính thanh khoản cho các chứng khoán chưa niêm yết, giúp các công ty đại chúng chưa niêm yết quản lý cổ đông để họ chuyên tâm hơn trong kinh doanh mà còn giúp Nhà nước tiến tới thực hiện các chính sách thuế có hiệu quả, tạo tính ổn định và phát triển trong nền kinh tế xã hội.
Có thể nói, việc tổ chức giao dịch chứng khoán chưa niêm yết đem lại lợi ích cho cả ba đối tượng là nhà đầu tư, công ty đại chúng và Nhà nước. Tuy nhiên, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cũng phải tăng cường đầu tư cơ sở vật chất, hệ thống công nghệ thông tin, nhân lực để đảm bảo xử lý kịp thời khối lượng công việc từ hai thị trường, đề phòng tắc nghẽn ở các khâu như đăng ký lưu ký chứng khoán, giao dịch và thanh toán bù trừ.
Về vấn đề thông tin, Ủy ban chứng khoán Nhà nước nên yêu cầu các công ty đại chúng phải có chế độ công bố thông tin nhằm bảo vệ nhà đầu tư, song cũng phải có cơ chế cung cấp thông tin từ các trung tâm cho các công ty, cho thị trường biết về các giao dịch, đặc biệt là các giao dịch lớn nhằm thâu tóm công ty đại chúng, nhất là đối với nhóm ngân hàng thương mại.
Theo tôi, cần thiết phải có giá tham chiếu. Giá tham chiếu có thể là giá bình quân gia quyền trong ngày giao dịch. Giá tham chiếu sẽ là cơ sở cho các giao dịch về sau, nhằm chống các giao dịch thao túng và hướng dẫn cho nhà đầu tư nhỏ không bị chèn ép giá, đảm bảo cơ sở cho tính phí của các công ty chứng khoán.
Về biên độ, chúng tôi đề nghị mức lớn hơn so với thị trường niêm yết, ví dụ là 20%”.
Sau hơn 1 năm xây dựng, bản dự thảo cuối cùng của đề án này đã được đưa ra lấy ý kiến rộng rãi vào đầu tháng 8 vừa qua. Tại đây, các ý kiến tập trung vào các vấn đề như: việc đưa các chứng khoán chưa niêm yết vào đăng ký, lưu ký và giao dịch tập trung sẽ mang lại những lợi ích gì cho nhà đầu tư? Vấn đề công bố thông tin của các doanh nghiệp này sẽ được quản lý thế nào, khi mà thị trường niêm yết vẫn còn rất nhiều bất cập? Trách nhiệm của các công ty đại chúng có chứng khoán chưa niêm yết sẽ như thế nào khi có những sai phạm về công bố thông tin? Điều kiện, thủ tục đăng ký giao dịch sẽ đơn giản hơn so với niêm yết nhưng sự đơn giản đó có rủi ro cho nhà đầu tư? Một thị trường giao dịch không có biên độ, không có giá tham chiếu (như dự thảo) liệu có tạo kẽ hở cho việc thao túng giá?
Chúng tôi xin trích đăng một số ý kiến tiêu biểu.
“Thị trường sẽ lành mạnh hơn”
(Ông Nguyễn Sơn, Phó trưởng ban Phát triển thị trường, Ủy ban Chứng khoán)
“Những căn cứ pháp lý để xây dựng phương án tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết đã được nêu rõ trong Luật Chứng khoán và các văn bản pháp luật liên quan.
Theo Luật Chứng khoán, chứng khoán của công ty đại chúng phải được đăng ký, lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán trước khi giao dịch. Việc chuyển quyền sở hữu đối với các loại chứng khoán đã đăng ký này sẽ được thực hiện qua Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Chứng khoán đủ tiêu chuẩn niêm yết mà chưa niêm yết được giao dịch tại công ty chứng khoán và chuyển kết quả giao dịch thông qua trung tâm giao dịch chứng khoán để thanh toán thông qua Trung tâm Lưu ký.
Theo dự kiến tháng 11/2007, Ủy ban Chứng khoán sẽ chọn một số doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, dịch vụ tài chính chưa niêm yết để áp dụng thí điểm giao dịch theo phương thức mới, trước khi triển khai đồng loạt từ tháng 1/2008.
Theo đề án, người sở hữu chứng khoán muốn giao dịch phải lưu ký chứng khoán tại các thành viên lưu ký và thực hiện giao dịch tại các công ty chứng khoán. Kết quả giao dịch sẽ được tổng hợp qua Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HASTC) để thực hiện thanh toán bù trừ tại Trung tâm Lưu ký. Căn cứ trên kết quả giao dịch và thanh toán bù trừ, công ty chứng khoán sẽ hạch toán tăng hoặc giảm số lượng chứng khoán trên tài khoản của nhà đầu tư liên quan.
Để thực hiện giao dịch, các nhà đầu tư phải mở tài khoản tại công ty chứng khoán và ký quỹ đầy đủ 100% chứng khoán và tiền. Nếu đã có tài khoản rồi thì dùng chính tài khoản đó để giao dịch. Các giao dịch chứng khoán chưa niêm yết sẽ không quy định đơn vị giao dịch, biên độ dao động giá cũng như giá tham chiếu. Phương thức thực hiện là thỏa thuận và nhà đầu tư được phép vừa mua vừa bán cùng một loại chứng khoán trong cùng một ngày giao dịch.
Nhà đầu tư có thể thỏa thuận giao dịch với nhau bất kỳ thời gian nào trong ngày. Tuy nhiên, thời gian yêu cầu công ty chứng khoán thực hiện nhập báo cáo kết quả giao dịch vào hệ thống là từ 10h-12h và từ 13h -15h tất cả các ngày làm việc.
“Room” đối với các nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng chưa niêm yết sẽ được quy định là 30% vốn điều lệ, thay vì 49% như các công ty niêm yết hiện nay”.
“Phải xử phạt khi gây lỗi giao dịch”
(Ông Phạm Quang Huy, Phó giám đốc Công ty Chứng khoán Bảo Việt)
“Hiện tại có hơn 600 công ty đại chúng đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán nhưng chỉ có 200 công ty niêm yết, số còn lại hơn 400 công ty chưa niêm yết là những công ty có quy mô vốn rất lớn, lớn hơn cả công ty niêm yết, đặc biệt là các ngân hàng. Đây là thị trường năng động và có lượng vốn lớn hơn thị trường niêm yết.
Vì vậy, việc quản lý giao dịch trên thị trường này là hoàn toàn hợp lý và sẽ góp phần thúc đẩy thị trường hoạt động minh bạch và hiệu quả hơn. Tuy nhiên, dự thảo phương án tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán còn có một số vấn đề cần trao đổi.
Thứ nhất về hiệu lực lệnh. Theo quy định trong dự thảo, thời gian hiệu lực lệnh là 3 ngày, trong khi ở thị trường niêm yết chỉ là trong ngày. Do nhà đầu tư chỉ được mở 1 tài khoản duy nhất và tại đó lưu ký cả chứng khoán niêm yết và chưa niêm yết nên nếu quy định hiệu lực là 3 ngày rất khó khăn trong việc xử lý giao dịch và đề nghị ban soạn thảo nên thống nhất thời gian 1 ngày như niêm yết.
Thứ hai, về biên độ dao động giá. Theo dự thảo cho phép các nhà đầu tư có thể tự thỏa thuận hoặc đặt lệnh trực tiếp tại công ty chứng khoán. Khi không quy định biên độ dao động giá rất dễ xảy ra tình trạng thông đồng và đưa ra mức giá không thực tế, ví dụ như giá trị giao dịch là 10 tỷ đồng nhưng chỉ báo là 100 triệu đồng. Theo tôi, nên xem xét để đưa ra một biên độ dao động, có thể 20-30%. Nếu vẫn giữ quan điểm không áp dụng biên độ thì nên cho phép các công ty chứng khoán được quyền từ chối thực hiện giao dịch nếu xét thấy giá giao dịch bất thường.
Thứ ba, quy định “huỷ lệnh giao dịch khi giao dịch bị lỗi” nghe có vẻ đơn giản nhưng thực tế thực hiện rất khó. Vì thế, nên có chế tài để phạt đối với các trường hợp gây ra lỗi giao dịch và cho phép công ty chứng khoán sửa lỗi thông qua tự doanh.
Thứ tư, về công bố thông tin, nên giảm các kênh trung gian thông tin, làm sao để thông tin từ các tổ chức phát hành chuyển trực tiếp đến trung tâm giao dịch chứng khoán và đưa lên mạng. Đồng thời, nên công bố thống kê khối lượng giao dịch hàng ngày để nhà đầu tư tiện tham khảo”.
“Quan trọng nhất là công bố thông tin”
(Ông Nguyễn Duy Hưng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Chứng khoán Sài Gòn)
“Mục tiêu lập ra thị trường giao dịch cho các chứng khoán chưa niêm yết xuất phát từ thực tế các nhà đầu tư đang tham gia trên thị trường OTC gặp nhiều rủi ro. Việc quản lý thị trường này sẽ giải quyết được hai rủi ro lớn nhất hiện nay là: cổ phiếu giả và giá cổ phiếu được định giá và bán không đồng nhất với những thông tin được công bố.
Trên thực tế, công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (cả niêm yết và chưa niêm yết) hiện nay rất sơ sài và mức phạt khi vi phạm công bố thông tin lại rất thấp, mức phạt làm cho người ta không thấy sợ. Nếu ai đó tung tin và sau đó trục lợi từ thông tin đó, chẳng may bị phát hiện thì mức phạt tối đa cũng chỉ là 70 triệu đồng. Vấn đề đặt ra là quản lý công bố thông tin như thế nào?
Theo tôi nghĩ là nếu Trung tâm Lưu ký và HASTC gặp khó khăn trong việc tìm dự án để đầu tư cơ sở hạ tầng cho hệ thống công bố thông tin thì các công ty thành viên có thể đóng góp để xây dựng một hệ thống công bố thông tin tốt nhất, chi tiết nhất có thể được, giúp nhà đầu tư có địa chỉ để tham khảo.
Về biên độ và giá tham chiếu, tôi cũng có cùng quan điểm là nên có. Vì nếu không sẽ rất dễ dẫn đến việc công ty chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chỉ làm việc rất đơn thuần là làm thủ tục chuyển nhượng, còn mọi thứ đều do nhà đầu tư tự định đoạt.
Tôi nghĩ rằng có thể biên độ không cần nhưng phải có giá tham chiếu. Giá tham chiếu được xác định hàng ngày sẽ có tác dụng định hướng cho nhà đầu tư. Giá này không nhất thiết phải là giá đóng cửa hôm trước mà có thể sẽ là mức giá do chính công ty chứng khoán tư vấn đưa ra. Tất nhiên việc đưa ra hàng ngày do chủ quan của từng công ty chứng khoán nhưng nó là bước đệm, chuẩn bị cho việc sau này khi thị trường phát triển hơn, công ty chứng khoán sẽ là nhà tạo lập thị trường và giá tham chiếu là giá để nhà đầu tư xác định giá mua vào và bán ra.
Việc công ty chứng khoán đưa giá tham chiếu từng ngày dần dần tạo ra uy tín của các công ty. Và việc tính phí giao dịch được xác định trên cơ sở giá tham chiếu đó”.
“Giao dịch của nhà đầu tư rất linh hoạt”
(Ông Nguyễn Vũ Quang Trung, Phó giám đốc HASTC)
“Từ trước đến nay, công ty niêm yết trên HASTC gọi là “đăng ký giao dịch” nhưng từ ngày Luật Chứng khoán có hiệu lực (1/1/2007), các công ty này được gọi là “công ty niêm yết” và khái niệm “đăng ký giao dịch” sẽ được áp dụng cho các công ty đại chúng chưa niêm yết.
Để được đăng ký giao dịch tại HASTC, công ty đại chúng phải thông qua công ty chứng khoán làm thủ tục đăng ký giao dịch. Hồ sơ đăng ký giao dịch cần chú ý, văn bản hoặc tài liệu chứng minh công ty đăng ký giao dịch đồng ý hoặc ủy quyền cho công ty chứng khoán làm thủ tục đăng ký giao dịch, để đề phòng trường hợp công ty chứng khoán nộp một hồ sơ đăng ký giao dịch mà công ty đăng ký giao dịch không hề biết.
Tài liệu này trên thị trường niêm yết chính là “hợp đồng tư vấn niêm yết”, trong trường hợp công ty đại chúng thì có thể là một thỏa thuận về mặt tư vấn hoặc một giấy ủy quyền thực hiện giao dịch. Theo tôi, quy định không yêu cầu nhưng các công ty đại chúng nên có bản cáo bạch để minh bạch hoạt động kinh doanh của mình.
Giao dịch của các công ty chưa niêm yết dự kiến là không thông qua sàn, nghĩa là, các công ty chứng khoán sẽ trực tiếp kết nối với HASTC và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.
Hệ thống giao dịch đối với công ty đại chúng này sẽ tách biệt hoàn toàn với hệ thống giao dịch cổ phiếu niêm yết hiện tại. Về hình thức là “tách biệt hoàn toàn” nhưng khi cần, chúng ta có thể chuyển công ty đại chúng chuyển lên thành công ty niêm yết thì cũng rất dễ dàng xử lý. Hệ thống giao dịch được xây dựng trên nền tảng giao dịch từ xa và dự kiến đến cuối năm sẽ áp dụng. Hệ thống này cũng đồng thời tích hợp với hệ thống thông tin thị trường, tích hợp với hệ thống giám sát và đặc biệt là tích hợp với hệ thống thanh toán bù trừ của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.
Về thông tin giao dịch, các công ty chứng khoán lấy kết quả giao dịch trực tuyến qua hệ thống kết nối với HASTC (hệ thống inforshow) để thông báo cho nhà đầu tư. Vì vậy, các công ty chứng khoán cũng nên chuẩn bị sẵn các phương án cho việc xem kết quả này như thế nào, qua bảng điện tử hay thông qua website hoặc bất cứ phương tiện thông tin nào. Các thông tin giao dịch nói chung như bảng giá, khối lượng giao dịch sẽ được cập nhật liên tục trên trang web hiện nay của HASTC.
Không giống như thị trường niêm yết, giao dịch của chứng khoán chưa niêm yết không quy định về đơn vị giao dịch, biên độ dao động giá và không có giá tham chiếu. Nhà đầu tư được phép vừa mua và vừa bán cùng một loại chứng khoán trong một phiên giao dịch để đảm bảo tính linh hoạt của thị trường.
HASTC chỉ giám sát các giao dịch có giá và khối lượng giao dịch bất thường để tránh trường hợp làm nhiễu loạn thị trường, đồng thời, giám sát nhà đầu tư và công ty chứng khoán về việc tuân thủ các quy định về giao dịch.
Trách nhiệm công bố thông tin là của công ty đại chúng. Họ phải công bố thông tin thông qua trang web của mình đồng thời với việc báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà nước và trung tâm giao dịch chứng khoán. Tất cả những quy định về công bố thông tin đối với công ty đại chúng được ghi rõ trong quy định tại Luật Chứng khoán và Thông tư 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 và Quy định về công bố thông tin đối với công ty đăng ký giao dịch tại HASTC đang được soạn thảo.
Mặt khác, chính công ty chứng khoán thực hiện đăng ký giao dịch cho công ty đại chúng nào thì phải phối hợp với công ty đó để thực hiện công bố thông tin. Về phần mình, HASTC cũng đang xây dựng trang web để tổng hợp các thông tin giao dịch và thông tin công bố của các công ty đại chúng chưa niêm yết này”.
“Lưu ký tập trung sẽ hạn chế các rủi ro”
(Bà Phương Hoàng Lan Hương, Giám đốc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán)
“Các tổ chức phát hành khi làm hồ sơ đăng ký chứng khoán chưa niêm yết cần lưu ý 3 tài liệu quan trọng nhất: sổ đăng ký sở hữu chứng khoán, điều lệ công ty và mẫu sổ/giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán.
Khi lập hồ sơ đăng ký chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký, các tổ chức phát hành phải liên hệ với các công ty chứng khoán để lựa chọn đơn vị làm tư vấn. Hồ sơ đăng ký của công ty đại chúng chưa niêm yết tương tự hồ sơ đăng ký của công ty niêm yết và có bổ sung thêm hợp đồng giữa công ty chứng khoán tư vấn và tổ chức phát hành. Các tổ chức phát hành phải quy đổi mệnh giá chứng khoán về mệnh giá 10.000 đồng với cổ phiếu và 100.000 đồng với trái phiếu. Trường hợp phát hành chứng chỉ vật chất phải chuyển đổi chứng chỉ vật chất sang hình thức ghi sổ.
Căn cứ trên hồ sơ đầy đủ và hợp lệ của tổ chức phát hành, Trung tâm lưu ký chứng khoán sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán và cấp mã chứng khoán. Mã chứng khoán được cấp theo nguyên tắc không trùng với các mã chứng khoán niêm yết hiện có và được sử dụng thống nhất cho cả sau này khi công ty thực hiện niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
Chúng tôi cũng đưa ra quy định là tổ chức phát hành sau khi đã đăng ký chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán, cần gửi thông báo cho các cổ đông khuyến cáo việc thực hiện mua bán chuyển nhượng qua tài khoản tại thành viên lưu ký và tổ chức phát hành không xác nhận quyền chuyển nhượng mua bán bên ngoài thị trường sau khi chứng khoán đã được đăng ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán. Việc giao dịch thông qua Trung tâm Lưu ký Chứng khoán sẽ hạn chế tình trạng cổ phiếu giả, lừa đảo hợp đồng và các rủi ro khác đối với nhà đầu tư.
Trên thế giới hiện nay, T+3 là một thời hạn chuẩn trong hạch toán thanh toán. Tại một số thị trường phát triển lâu đời, thời gian thanh toán có thể đạt được T+2. Nhưng ở thời điểm thị trường mới đi vào hoạt động như Việt Nam, tôi nghĩ rằng, thời gian thanh toán T+3 là hợp lý.
Về vấn đề sửa lỗi sau giao dịch, thành viên lưu ký phải nộp bộ hồ sơ thông báo về lỗi giao dịch cho HASTC và Trung tâm lưu ký chứng khoán chậm nhất là vào 10h ngày T+2. Căn cứ vào bộ hồ sơ thông báo lỗi, Trung tâm Lưu ký xem xét và quyết định việc hủy giao dịch lỗi ra khỏi hệ thống thanh toán. Hình thức sửa lỗi bằng “tự doanh” như các công ty chứng khoán đề xuất, thực tế đã được áp dụng trên thị trường niêm yết nhưng chúng tôi thấy vẫn khó khăn khi thực hiện, thậm chí một số trường hợp bị lỗi không thể vay được chứng khoán.
Vì vậy, đối với công ty đại chúng, khi xảy ra lỗi giao dịch thì khả năng hỗ trợ chứng khoán sẽ cực kỳ khó khăn. Chúng tôi cũng thống nhất với quan điểm là phải có chế tài xử phạt khi gây ra lỗi giao dịch”.
“Giao dịch OTC cũng cần có giá tham chiếu và biên độ”
(Ông Lê Đắc Sơn, Tổng giám đốc Ngân hàng VPBank)
“Theo đánh giá của Ngân hàng HSBC, thị trường OTC ở Việt Nam có giá trị vốn hoá lên tới 5 đến 6 tỷ USD, gấp đôi thị trường niêm yết và thực tế trị giá giao dịch của thị trường OTC cũng rất lớn. Tuy nhiên, việc giao dịch trên thị trường này còn thiếu tính minh bạch, nhiều thông tin nhũng nhiễu rối loạn. Vì vậy, đã đến lúc Nhà nước cần phải đứng ra tổ chức quản lý thị trường OTC.
Đây là việc làm có ý nghĩa rất lớn vì nó không chỉ bảo vệ các nhà đầu tư, tăng tính thanh khoản cho các chứng khoán chưa niêm yết, giúp các công ty đại chúng chưa niêm yết quản lý cổ đông để họ chuyên tâm hơn trong kinh doanh mà còn giúp Nhà nước tiến tới thực hiện các chính sách thuế có hiệu quả, tạo tính ổn định và phát triển trong nền kinh tế xã hội.
Có thể nói, việc tổ chức giao dịch chứng khoán chưa niêm yết đem lại lợi ích cho cả ba đối tượng là nhà đầu tư, công ty đại chúng và Nhà nước. Tuy nhiên, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cũng phải tăng cường đầu tư cơ sở vật chất, hệ thống công nghệ thông tin, nhân lực để đảm bảo xử lý kịp thời khối lượng công việc từ hai thị trường, đề phòng tắc nghẽn ở các khâu như đăng ký lưu ký chứng khoán, giao dịch và thanh toán bù trừ.
Về vấn đề thông tin, Ủy ban chứng khoán Nhà nước nên yêu cầu các công ty đại chúng phải có chế độ công bố thông tin nhằm bảo vệ nhà đầu tư, song cũng phải có cơ chế cung cấp thông tin từ các trung tâm cho các công ty, cho thị trường biết về các giao dịch, đặc biệt là các giao dịch lớn nhằm thâu tóm công ty đại chúng, nhất là đối với nhóm ngân hàng thương mại.
Theo tôi, cần thiết phải có giá tham chiếu. Giá tham chiếu có thể là giá bình quân gia quyền trong ngày giao dịch. Giá tham chiếu sẽ là cơ sở cho các giao dịch về sau, nhằm chống các giao dịch thao túng và hướng dẫn cho nhà đầu tư nhỏ không bị chèn ép giá, đảm bảo cơ sở cho tính phí của các công ty chứng khoán.
Về biên độ, chúng tôi đề nghị mức lớn hơn so với thị trường niêm yết, ví dụ là 20%”.