Hủy nghị quyết đại hội cổ đông vì vi phạm quyền đề cử giữa các cổ đông

Mới đây, tòa án xem xét đơn kiện của cổ đông Phạm Văn N. (SN 1975, ở Hà Nội) và Công ty cổ phần thủy điện S. (ở Gia Lai) yêu cầu hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường.

Theo đơn kiện, ông N. là cổ đông sở hữu 14% cổ phần Công ty S. (736.680 cổ phần). Cổ đông này cho rằng, ngày 3/10/2022, ông đã có văn bản tới công ty đề nghị tổ chức họp ĐHĐCĐ làm rõ những vấn đề tồn đọng.

Đến ngày 19/10/2022, công ty có thông báo về việc mời họp ĐHĐCĐ bất thường năm 2022 diễn ra vào ngày 11/11/2022 gửi kèm một số tài liệu. Tuy nhiên, các tài liệu này chưa đầy đủ như không có báo cáo giải trình liên quan đến các vấn đề ông N. đã đề cập đến vướng mắc trong sản xuất, kinh doanh công ty… Ngày 25/10/2022, cổ đông này tiếp tục gửi văn bản yêu cầu công ty cung cấp đầy đủ tài liệu dự họp . Ngày 28/10/2022, công ty phản hồi cho biết các tài liệu cổ đông yêu cầu cung cấp nằm ngoài phạm vi phục vụ ĐHĐCĐ.

Ngày 2/11/2022, công ty tiếp tục gửi tờ trình số 12 đề xuất nội dung họp theo yêu cầu của cổ đông N. sẽ lùi lại và giải quyết trong lần triệu tập họp ĐHĐCĐ khác.

Quá trình tiến hành ĐHĐCĐ ngày 11/11/2022, công ty tập trung biểu quyết thông qua các nội dung bầu HĐQT nhiệm kỳ mới, thù lao HĐQT và lương cán bộ, nhân viên…

Theo thông báo số 327 ngày 19/10/2022, công ty yêu cầu tiêu chuẩn ứng viên thành viên HĐQT “là cổ đông hoặc nhóm các cổ đông sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông ít nhất liên tục trong vòng 06 tháng”. Tuy nhiên, ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua việc bỏ nội dung này. Sau khi bỏ phiếu, ĐHĐCĐ bầu ra 2 người giữ chức Chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT nhưng các cá nhân này lại không phải là cổ đông hiện hữu của công ty.

Theo cổ đông, việc này là vi phạm quy định, dẫn đến việc có nhiều ứng viên mất cơ hội ứng cử vì bị ràng buộc theo quy định công ty đề ra.

Đặc biệt, cổ đông cho rằng 2 ứng viên mới là những người quản lý công ty nên cần phải công khai mối quan hệ lợi ích theo Điều 51 Điều lệ công ty. Theo đó, phải lập danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan trong vòng 7 ngày làm việc để lưu giữ tại công ty và phải thông báo nội dung đến cuộc họp ĐHCĐ.

Tuy nhiên, công ty không công bố thông tin cho các cổ đông về các cá nhân và lợi ích liên quan của 2 ứng viên này. Điều này vi phạm quyền được thông tin của cổ đông đối với giám sát/kiểm tra người quản lý công ty (Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc) trong công tác điều hành, có thể dẫn đến những người có liên quan lợi dụng chức vụ để phục vụ lợi ích cá nhân, ảnh hưởng quyền lợi hợp pháp của các cổ đông khác.

“Cùng với việc loại bỏ điều kiện đối với ứng cử viên HĐQT “phải sở hữu ít nhất 10% cổ phần trong ít nhất 06 tháng” vào phút chót tại ĐHCĐ, việc không công khai các thông tin về những người có liên quan và các lợi ích của họ tại công ty cho thấy các vi phạm pháp luật nghiêm trọng của những người có trách nhiệm điều hành công ty”, cổ đông N. cho hay.

Đại diện công ty cho rằng, việc công khai các lợi ích liên quan quy định thông báo tại ĐHCĐ thường niên, còn ĐHCĐ ngày 11/11/2022 là ĐHCĐ bất thường nên các thành viên của HĐQT không cần thực hiện thủ tục này. Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc có mối quan hệ thân thích nhưng không thuộc phạm vi cấm của Luật Doanh nghiệp thì việc họ giữ các chức vụ này cũng không ảnh hưởng đến lợi ích của công ty và các cổ đông khác.

PHÁN QUYẾT CỦA TÒA ÁN

Theo tòa án, điều kiện ứng viên được đề cử là “cổ đông cá nhân hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông ít nhất liên tục trong vòng 06 tháng”. Đây là điều kiện ngoài tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 43 Điều lệ công ty đã công khai trước đó.

Với quy định này, HĐQT đã thu hẹp phạm vi ứng cử viên được đề cử cũng như hạn chế quyền đề cử của cổ đông, nhóm cổ đông có quyền đề cử cụ thể vào thời điểm nộp hồ sơ ứng cử viên đã phải là cổ đông; nghĩa là phải có tên trên sổ đăng ký cổ đông và trường hợp không phải là cổ đông thì phải có kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty.

Vào thời điểm đại hội tiến hành, với tỷ lệ sở hữu 14% cổ phần, ông Phạm Văn N. có quyền đề cử đến 02 ứng cử viên thành viên HĐQT. Mặc dù, ĐHĐCĐ đã bãi bỏ tiêu chí này trong đại hội nhưng quyền đề cử ứng cử viên vào thành viên HĐQT của ông N. đã bị vi phạm nghiêm trọng dẫn đến mất công bằng trong quyền đề cử giữa các cổ đông với nhau.

Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Toà án huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau: “1. Trình tự thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này. 2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty”.

Do HĐQT vi phạm quá trình triệu tập họp và ra quyết định nên tòa tuyên hủy bỏ Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường ngày 11/11/2022.