Phương án phát hành cổ phần của Vipco sai luật?

Phương án phát hành cổ phần tăng vốn điều lệ của Công ty Vận tải xăng dầu (Vipco) có dấu hiệu trái Luật Doanh nghiệp 2005

.

Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI) cho rằng nội dung chính của phương án phát hành cổ phần của Vipco, vừa được Đại hội cổ đông thông qua ngày 26/3, là trái với Luật Doanh nghiệp 2005.

Cụ thể, ngày 26/3/2006, Vipco tổ chức Đại hội cổ đông thường niên năm 2006 để thông qua quyết định phát hành 17.880.000 cổ phần nhằm tăng vốn điều lệ từ 421,2 tỷ đồng lên 600 tỷ đồng. Loại chứng khoán trong đợt phát hành này là cổ phiếu phổ thông, mệnh giá 10.000 đồng.

Vipco sẽ phát hành cho Tổng công ty Xăng dầu Việt Nam 9.118.800 cổ phần (chiếm 51% số lượng cổ phần phát hành) để đảm bảo tỷ lệ nắm giữ 51% vốn điều lệ với giá phát hành là 15.000 đồng/cổ phần. Số còn lại 8.761.200 cổ phần sẽ phát hành quyền mua cho cổ đông hiện hữu (trừ Tổng công ty Xăng dầu Việt Nam) với tỷ lệ 50:21, tức là mỗi cổ đông hiện sở hữu 50 cổ phần được quyền mua 21 cổ phần mới với giá phát hành là 40.000 đồng/cổ phần.

Số cổ phần dôi dư từ đợt phát hành sẽ do hội đồng quản trị quyết định với giá phát hành không thấp hơn 40.000 đồng/cổ phần.

Phương án trên đã được gần 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội cổ đông thông qua. Tuy nhiên, theo VAFI, toàn bộ nội dung trên là trái với Luật Doanh nghiệp 2005.

VAFI dẫn Điều 78 Luật Doanh nghiệp quy định về các loại cổ phần bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi và tại Điểm 5 luật này nhấn mạnh: “mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau”.

Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định về quyền của cổ đông phổ thông và tại Điểm 1 (c) cũng quy định “cổ đông phổ thông được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty”.

“Như vậy là việc quyết định Tổng công ty Xăng dầu Việt Nam được mua cổ phần với giá rẻ hơn nhiều so với cổ đông hiện hữu (giá mua chỉ bằng 37,5%) và được quyền mua gấp hơn 2 lần số lượng cổ phần giá rẻ so với cổ đông hiện hữu (vượt tiêu chuẩn là 5.288.904 cổ phần) là vi phạm Luật Doanh nghiệp năm 2005 và là điều vô lý không thể chấp nhận được”, VAFI kết luận.

Theo đó, VAFI cho rằng khi đã ra phương án phát hành cho cổ đông hiện hữu thì mọi cổ đông, dù là cổ đông nhỏ hay cổ đông lớn, đều có lợi ích ngang bằng, tức là giá mua như nhau và tỷ lệ mua căn cứ theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng nhà đầu tư.

Trong văn bản gửi tới Tổng công ty Xăng dầu Việt Nam và Vipco, VAFI đề nghị phương án phát hành tăng vốn điều lệ của Vipco nói trên là không có hiệu lực, trái luật và cần phải huỷ bỏ cho dù Đại hội cổ đông đã thông qua.

VAFI đưa thêm một thông tin đáng chú ý là “được biết công ty chứng khoán không tư vấn cho doanh nghiệp phương án trên và có ý kiến phản đối nhưng những người đại diện cổ phần của Petrolimex tại Vipco đã không tiếp thu”.

Liệu trước những phản ánh của VAFI, Vipco có xem xét lại phương án phát hành cổ phần nói trên và thay đổi bằng một phương án khác hay không?