Cá nhân mua trái phiếu riêng lẻ phải ký cam kết "hiểu rõ" và "tự chịu rủi ro"

Bộ Tài chính vừa trình Chính phủ xem xét, ban hành Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Dự thảo Nghị định), thay thế Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.

Dự thảo Nghị định mới đặt ra những quy định rõ ràng và cụ thể về phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trong đó “Điều 5”, “Điều 9” và “Điều 10” quy định các nguyên tắc và điều kiện chi tiết nhằm đảm bảo minh bạch và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

Theo Điều 5, doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước chỉ được thay đổi điều kiện hoặc điều khoản trái phiếu, phương án sử dụng vốn đã công bố trước đó, khi đáp ứng đồng thời hai điều kiện.

Trước hết, phương án thay đổi phải được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt theo đúng quy định tại khoản 2 Điều 1 của Nghị định; kế đó, phải có sự chấp thuận của các trái chủ sở hữu ít nhất 65 % tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành. Trong trường hợp có nhà đầu tư không đồng ý với việc sửa đổi, doanh nghiệp phát hành vẫn có nghĩa vụ đàm phán để bảo vệ quyền lợi của họ; nếu vẫn không đạt được sự đồng thuận, doanh nghiệp không được áp dụng điều khoản mới đối với các trái chủ này, dù phần lớn đã tán thành.

Điều  9 của dự thảo quy định chi tiết đối tượng được phép tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Với trái phiếu không chuyển đổi và không kèm chứng quyền, chỉ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được phép tham gia.

Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền phát hành riêng lẻ, ngoài nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược cũng có thể tham gia.

Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp có thể là tổ chức, theo quy định tại Luật Chứng khoán (sửa đổi bổ sung năm 2024) hoặc cá nhân đáp ứng tiêu chuẩn sau: nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch với giá trị tối thiểu 2 tỷ đồng, tính theo giá trị thị trường bình quân trong 180 ngày liên tiếp trước thời điểm xác định tư cách; việc xác nhận tư cách này có hiệu lực trong vòng 3 tháng kể từ ngày được xác nhận.

Nhà đầu tư chiến lược là các cá nhân hoặc tổ chức mà doanh nghiệp phát hành lựa chọn dựa trên tiêu chí như năng lực tài chính, trình độ công nghệ và cam kết hợp tác tối thiểu 3 năm và tổng số nhà đầu tư chiến lược trong một đợt chào bán không quá 100.

Việc xác minh tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược phải được thực hiện trước khi nhà đầu tư mua trái phiếu. Tổ chức phân phối trái phiếu hoặc doanh nghiệp phát hành (trong trường hợp bán trực tiếp) có trách nhiệm kiểm tra, xác nhận theo mẫu quy định và lưu giữ hồ sơ.

Trước khi mua trái phiếu trong cả đợt chào bán sơ cấp lẫn giao dịch thứ cấp, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cá nhân phải ký văn bản xác nhận rằng họ đã xem xét đầy đủ các thông tin chào bán, hiểu rõ điều khoản trái phiếu cũng như nhận thức được rủi ro và chịu hoàn toàn trách nhiệm về quyết định đầu tư.

Trong các giao dịch mua, bán, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ, nhà đầu tư không được phép chuyển nhượng trái phiếu cho đối tượng không thuộc diện cho phép theo quy định pháp luật; bên bán phải cung cấp đầy đủ thông tin công bố của doanh nghiệp phát hành khi giao dịch trên thị trường thứ cấp. Việc thanh toán khi mua hoặc chuyển nhượng trái phiếu cũng phải được thực hiện bằng phương thức không dùng tiền mặt.

Nhà đầu tư sau khi tham gia sẽ hưởng các quyền lợi rõ ràng: được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ và cung cấp hồ sơ chào bán, được thanh toán gốc và lãi đúng hạn theo điều khoản trái phiếu khi đáo hạn; được hưởng quyền kèm theo (nếu có) theo đúng quy định.

Trong một số trường hợp cụ thể theo dự thảo (ví dụ quy định tại Điều 13), trái chủ có quyền yêu cầu doanh nghiệp mua lại trái phiếu trước hạn. Ngoài ra, nếu nhà đầu tư mua trái phiếu từ người bán trên thị trường thứ cấp, họ có quyền yêu cầu người bán cung cấp đầy đủ thông tin công bố của doanh nghiệp phát hành.