Thành viên độc lập hội đồng quản trị được bổ nhiệm chỉ để đáp ứng yêu cầu luật định?

Kết quả khảo sát được ghi nhận từ việc khảo sát bằng bộ bảng hỏi với 1.300 công ty đại chúng trên HOSE, HNX và UPCoM và thông tin được 544/769 công ty niêm yết trên HOSE và HNX công bố về thành viên độc lập hội đồng quản trị.

DOANH NGHIỆP BẢO HIỂM, Ô TÔ KÉM TUÂN THỦ QUY ĐỊNH

Với vai trò là tổ chức xã hội nghề nghiệp của thành viên độc lập hội đồng quản trị tại Việt Nam, ông Đặng Thế Đức, Phó Chủ tịch kiêm Tổng Thư ký VNIDA, bày tỏ mong muốn thực hiện báo cáo này để cung cấp góc nhìn tổng quan về quy định pháp luật hiện hành đối với thành viên độc lập hội đồng quản trị cũng như thực trạng áp dụng các quy định này trên thực tế tại Việt Nam. 

Qua đó, đề xuất giải pháp phù hợp nhằm nâng cao vai trò thực sự của thành viên độc lập hội đồng quản trị cũng như hướng tới một nền quản trị công ty minh bạch, hiệu quả và bền vững.

Báo cáo đánh giá, kể từ khi được giới thiệu vào năm 2007, các quy định về thành viên độc lập hội đồng quản trị đã được cải thiện đáng kể và áp dụng rộng rãi đối với các công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty đại chúng và các công ty trong một số lĩnh vực chuyên ngành như: ngân hàng, bảo hiểm và quản lý quỹ, với các mô hình quản trị như mô hình quản trị một lớp và mô hình quản trị hai lớp.

Quy định nêu rõ yêu cầu về số lượng thành viên độc lập hội đồng quản trị tối thiểu được pháp luật quy định rõ ràng đối với từng loại hình công ty, thay đổi từ 1/5 đến 1/3 tổng số thành viên trong hội đồng quản trị.

Cũng theo khảo sát của VNIDA và FiinGroup, quy mô hội đồng quản trị dao động từ 3-14 trong các ngành, điều này hoàn toàn phù hợp với Nghị định số 155/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 1/1/2021. Tổng cộng có 3.107 thành viên hội đồng quản trị tại 544 công ty niêm yết được đề cập trong cuộc khảo sát.

Kết quả là quy mô hội đồng quản trị trung bình gồm 6 thành viên nhưng hội đồng quản trị 5 thành viên chiếm nhiều nhất (250 công ty).

Cũng theo báo cáo này, có 68,4% công ty niêm yết tuân thủ yêu cầu pháp lý tối thiểu về thành viên độc lập hội đồng quản trị .

Cụ thể, có 372/544 công ty được khảo sát tuân thủ yêu cầu tối thiểu về thành viên độc lập hội đồng quản trị, tương đương với tỷ lệ tuân thủ trung bình là 68,4%.

Tỷ lệ thấp nhất là 30% (ngành ô tô & phụ tùng), trong khi tỷ lệ cao nhất là 100% (ngành ngân hàng).

Còn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng có tỷ lệ tuân thủ cao nhất (100%), tiếp theo là lĩnh vực dịch vụ tài chính ở mức 81%. 2/5 ngành dẫn đầu thuộc ngành hàng tiêu dùng (cá nhân & gia dụng và bán lẻ), đây là những ngành được nhà đầu tư nước ngoài ưa chuộng nhất trong những năm gần đây. Ngược lại, các công ty bảo hiểm và tài nguyên cơ bản nằm trong số các ngành hoạt động kém về tỷ lệ tuân thủ.

VAI TRÒ MƠ HỒ CỦA THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Tuy nhiên, theo báo cáo này, dù pháp luật đã đưa ra các yêu cầu tương đối cụ thể để đảm bảo tính độc lập của thành viên độc lập hội đồng quản trị nhưng thực tế cho thấy, các quy định này chưa thực sự rõ ràng ở một số điểm và chưa đủ toàn diện để đảm bảo tính độc lập của các thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Ngoài các quy định chung dành cho các thành viên hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp 2020, vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của thành viên độc lập hội đồng quản trị không được pháp luật quy định cụ thể. Thay vào đó, pháp luật trao cho đại hội đồng cổ đông thẩm quyền quy định vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của thành viên độc lập hội đồng quản trị trong điều lệ công ty.

Để tạo điều kiện thuận lợi cho quyền độc lập, các thành viên độc lập hội đồng quản trị cần được trao cho các quyền phù hợp, bao gồm nhưng không giới hạn ở quyền tiếp cận thông tin và quyền đưa ra ý kiến trong các lĩnh vực quan trọng của công ty như: kiểm toán, đánh giá hội đồng quản trị, đề cử, thù lao...

Cùng với đó, nhiều công ty vẫn không tuân thủ, tức là không có thành viên độc lập hội đồng quản trị hoặc có thành viên độc lập hội đồng quản trị nhưng với một số lượng thấp hơn so với yêu cầu luật định. 

Nhiều công ty vẫn không công bố đầy đủ thông tin về độ tuổi, trình độ chuyên môn và mức thù lao của thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Mức thù lao thấp ở nhiều công ty cho thấy thành viên độc lập hội đồng quản trị không đóng vai trò quan trọng mà chủ yếu chỉ được bổ nhiệm để đáp ứng yêu cầu luật định.

7 KHUYẾN NGHỊ CHÍNH SÁCH

Để khắc phục những bất cập kể trên, VNIDA và FiinGroup đưa ra 7 khuyến nghị chính sách.

Một là, khung pháp lý dành cho thành viên độc lập hội đồng quản trị cần xây dựng các quy định đầy đủ và rõ ràng hơn để cải thiện hoạt động của thành viên độc lập hội đồng quản trị bao gồm: (i) tiêu chí “độc lập” của thành viên độc lập hội đồng quản trị; (ii) quyền hạn của thành viên độc lập hội đồng quản trị; (iii) bổ sung các quy định về xử phạt; (iv) ban hành các quy định cụ thể về các ủy ban chuyên môn.

Hai là, công bố thông tin và báo cáo hoạt động liên quan đến thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Pháp luật hiện hành đã có các quy định về công bố thông tin tương đối đầy đủ liên quan đến thành viên độc lập hội đồng quản trị. Tuy nhiên, cần bổ sung thêm quy định yêu cầu các công ty đại chúng công bố thông tin về quy trình đề cử và bổ nhiệm thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Liên quan đến chế độ báo cáo, nên có quy định chi tiết về các nội dung cụ thể và các tiêu chí bắt buộc cho các báo cáo về thành viên độc lập hội đồng quản trị và hội đồng quản trị, cũng như quy định về các báo cáo đột xuất nhằm kịp thời phát hiện và đánh giá hiệu suất và hoạt động của các thành viên độc lập hội đồng quản trị và toàn bộ hội đồng quản trị.

Ba là, đề cử và bổ nhiệm thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Tính hiệu quả của thành viên độc lập hội đồng quản trị phụ thuộc nhiều vào việc lựa chọn, chất lượng và hiệu quả làm việc của họ.

Khi các cổ đông nắm quyền kiểm soát có quyền hạn tác động đến việc đề cử và bổ nhiệm thành viên độc lập hội đồng quản trị, tính độc lập thực sự trở thành một vấn đề.

Điều này có thể được giải quyết thông qua cơ chế bỏ phiếu hai lớp, ủy ban đề cử với các quy trình thủ tục minh bạch cũng như một nguồn rộng lớn các ứng cử viên thành viên độc lập hội đồng quản trị tiềm năng được tuyển dụng thông qua việc giới thiệu của các hiệp hội nghề nghiệp.

Bốn là, nâng cao năng lực, đào tạo và chứng nhận dành cho thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Thành viên độc lập hội đồng quản trị nên được trang bị với các kiến thức chuyên ngành như quản trị công ty, tài chính, kiểm toán, luật pháp và tuân thủ, trách nghiệm xã hội của doanh nghiệp; các kỹ năng khác cần thiết để thực hiện vai trò cũng như cải thiện hiệu quả làm việc của họ trong công ty.

Với mục đích đó, các tiêu chuẩn chung bắt buộc nên được phát triển để xác định các phẩm chất cơ bản của thành viên độc lập hội đồng quản trị và nên có các khóa học và chương trình đào tạo bắt buộc dành cho thành viên độc lập hội đồng quản trị để giúp họ đạt được và nâng cao các phẩm chất như vậy.

Năm là, đánh giá hội đồng quản trị và thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Các quy định hiện hành về việc đánh giá hiệu quả làm việc của hội đồng quản trị còn hạn chế. Để nâng cao chất lượng hoạt động của việc đánh giá và xếp hạng hội đồng quản trị, việc áp dụng các thông lệ tốt nhất cho việc đánh giá hội đồng quản trị nên được tăng cường.

Sáu là, trách nhiệm cá nhân của thành viên độc lập hội đồng quản trị và bảo hiểm trách nhiệm giám đốc & cán bộ Quản lý (D&O) So với các thành viên hội đồng quản trị điều hành, rủi ro mà các thành viên độc lập hội đồng quản trị có thể vi phạm hoặc không thực hiện nghĩa vụ ủy thác của họ là cao hơn nhiều. Do đó, cần thiết có các quy định yêu cầu các công ty đại chúng, hoặc ít nhất là các công ty niêm yết) phải mua bảo hiểm này cho các thành viên độc lập hội đồng quản trị.

Bảy là, phát huy vai trò của thành viên độc lập hội đồng quản trị như một nghề nghiệp.

Các hiệp hội và tổ chức nghề nghiệp cần được khuyến khích thiết lập và duy trì một nền tảng hoặc mạng lưới để kết nối thành viên độc lập hội đồng quản trị, đặt ra các tiêu chuẩn/tiêu chí cho thành viên độc lập hội đồng quản trị, hỗ trợ cho tiếng nói của các thành viên độc lập hội đồng quản trị, nâng cao trình độ chuyên môn và chia sẻ kinh nghiệm.