TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Những người thắng cuộc
Việc chuyển nhượng Nuiphaovica giữa Masan và Dragon Capital là một kinh nghiệm tháo gỡ mâu thuẫn nhằm đảm bảo lợi ích quốc gia
Việc chuyển nhượng Liên doanh khai thác khoáng sản đa kim Núi Pháo (Nuiphaovica) giữa tập đoàn Masan và các quỹ của Dragon Capital không chỉ là vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) lớn nhất từ trước đến nay ở Việt Nam, mà còn là một kinh nghiệm tháo gỡ mâu thuẫn nhằm đảm bảo lợi ích quốc gia.
Trong mỗi vụ M&A một trong những yếu tố thường được quan tâm đầu tiên là giá. Nhưng quan trọng hơn cả giá là sự phát triển và tăng trưởng của doanh nghiệp đó nhằm đem lại lợi ích cho các bên.
Từ nhà đầu tư gián tiếp đến trực tiếp
Từ đầu năm 2004, trong các bảng báo cáo tháng, quí về tổng giá trị tài sản ròng và danh mục đầu tư của các quỹ do Dragon Capital quản lý, bắt đầu có tên Tiberon.
Tiberon Minerals là một trong những công ty khai khoáng tên tuổi của Canada, nắm 70% vốn trong Nuiphaovica với tổng vốn đầu tư được Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp phép là 147 triệu đô la Mỹ. Dragon Capital đã đầu tư một phần vốn cho phía nước ngoài trong liên doanh.
Ba năm sau ngày nhận giấy phép, Tiberon Minerals ra đi vì những khó khăn tài chính và nhượng lại quyền sở hữu của họ trong Nuiphaovica cho Dragon Capital. Từ đây, phần lớn trách nhiệm triển khai dự án đặt lên vai Dragon Capital.
Nhưng Dragon Capital không phải là doanh nghiệp khai khoáng. Họ là công ty quản lý quỹ, đầu tư tài chính. Đã có những toan tính chuyển nhượng tỷ lệ sở hữu trong liên doanh cho những đối tác khác, tất nhiên với một mức lợi nhuận nhất định. Quá trình chuyển nhượng qua lại ấy, một khi diễn ra, chỉ khiến dự án bị đình trệ. Cuối cùng Dragon Capital cũng nỗ lực khởi động dự án với sự giúp sức của các chuyên gia khai khoáng. Song, rõ ràng đây là công việc vượt quá khả năng của một quỹ đầu tư.
Lợi ích quốc gia và môi trường đầu tư
Để có thể cho ra sản phẩm quặng tinh chế như luận chứng kinh tế kỹ thuật, Nuiphaovica phải xúc tiến công việc tiền khai thác khổng lồ. Dự án bao quát một vùng ảnh hưởng 635 héc ta, 4 ki lô mét đường quốc lộ, 5 ki lô mét đường sắt phải di dời cộng thêm việc tái định cư cho 2.000 hộ dân.
Nói một cách khác, Núi Pháo không chỉ là dự án kinh tế, nó còn là dự án mang tính xã hội đối với địa phương (tỉnh Thái Nguyên). Sự dở dang của công tác giải phóng mặt bằng, di dời, tái định cư dân mà Tiberon Minerals đã bắt đầu và không thể kết thúc, đã để lại những hậu quả cho hàng ngàn hộ dân trong nhiều năm trời.
Theo quy định của Việt Nam, một dự án có vốn đầu tư nước ngoài chậm tiến độ năm năm có thể bị thu hồi giấy phép. Nuiphaovica đã được chấp nhận cho giãn tiến độ một lần, nhưng không thể nhiều lần. Các bộ, ngành và tỉnh Thái Nguyên lo lắng việc giãn tiến độ có thể phải lặp lại. Nhưng việc rút giấy phép có thể ảnh hưởng đến môi trường đầu tư, nhất là trong bối cảnh cạnh tranh quyết liệt để thu hút vốn nước ngoài giữa các nước trong khu vực.
Hơn nữa, quy mô của Núi Pháo lớn, nó là tài sản quốc gia. Việc chuyển nhượng một tài sản dẫn đến chậm trễ, đình trệ như vậy giữa các đối tác nước ngoài không phải là điều Nhà nước trông đợi. Dragon Capital đã có 15 năm gắn bó với Việt Nam. Sự đổ vỡ của một dự án thông qua việc rút giấy phép chắc chắn ảnh hưởng tới uy tín của họ, nó đắt giá hơn nhiều những khoản lợi nhuận.
Mặt khác, khi nhận thấy một mình không thể cáng đáng triển khai cả dự án đúng tiến độ, Dragon Capital bắt đầu tìm kiếm đối tác nội địa nhằm tìm một đường đi khả thi. Và Masan là một địa chỉ!
Cuộc thương lượng sáu tháng
Việc thương thảo chuyển nhượng giữa Masan và Dragon Capital dự kiến trong hai tháng, cuối cùng kéo dài thành sáu tháng mới kết thúc. Cả hai bên đã sử dụng đội ngũ tài chính và luật sư trong nước cũng như quốc tế năng lực nhất họ có.
Theo thỏa thuận, Masan mua lại 70% cổ phần của Dragon Capital trong liên doanh với giá khoảng 160 triệu đô la Mỹ, gần bằng với giá trị sổ sách của dự án là trên 130 triệu đô la Mỹ. Masan không trả bằng tiền mặt, mà trả bằng cổ phiếu, quyền chọn mua cổ phiếu và các công cụ tài chính khác. Một trong số đó là các chứng từ nhận nợ có mệnh giá 100 triệu đô la Mỹ. Sau một thời gian nhất định, Dragon Capital có quyền đổi chứng từ nhận nợ lấy cổ phiếu Masan với mệnh giá 65.915 đồng/cổ phiếu. Từ đây, Dragon Capital sẽ là một trong những cổ đông lớn của Masan.
Dragon Capital đã không chọn phương án nhận tiền mặt. Sau từng ấy năm “đeo đuổi” dự án Núi Pháo, nhận tiền mặt và ra đi không phải là triết lý kinh doanh của Dragon Capital. Nhưng trên hết, đồng hành với Masan, họ vẫn gián tiếp là một phần của Núi Pháo, có cơ hội chia sẻ lợi nhuận mà dự án này mang lại.
Trở lại vị trí nhà đầu tư tài chính, ngoài Núi Pháo, họ còn được hưởng lợi từ sự tăng trưởng nhanh và liên tục của các thành viên Masan (Masan sở hữu 72% cổ phần Masan Food và 20% cổ phần Techcombank). Tốc độ tăng trưởng lợi nhuận trên vốn của Masan Food trong vòng ba năm qua là 100%/năm trên vốn điều lệ, còn của Techcombank là 50%/năm.
Về phía Việt Nam, sự bế tắc của một dự án đầu tư tầm cỡ có vốn FDI đã được tháo gỡ. Theo một thông báo ý kiến kết luận của Chính phủ nhận xét hoạt động của Nuiphaovica mới đây, Chính phủ đồng ý để Masan mua cổ phần của nước ngoài, chuyển liên doanh thành doanh nghiệp 100% vốn trong nước, đầu tư cho hoạt động chế biến sâu và đóng góp cho các chương trình an sinh xã hội của địa phương.
Tiềm năng trong tầm tay
Theo khảo sát, Núi Pháo là mỏ lộ thiên, có trữ lượng 55 triệu tấn quặng wolfram (tungsten) và với trữ lượng này, nó trở thành một trong những mỏ wolfram lớn nhất thế giới. Ngoài ra, mỏ còn có trữ lượng 3,5 triệu tấn fluorspar, 30.000 tấn bismuth cùng với đồng, vàng, đủ khai thác trong vòng 16,5 năm.
Hiện nay APT (hợp chất chế biến từ quặng wolfram thô) được bán với giá 230 đô la Mỹ/mtu và có khả năng tăng lên 300 đô la Mỹ/mtu vào năm 2012-2013. Nuiphaovica ước tính khi đi vào hoạt động đầy đủ, công ty sẽ có doanh thu khoảng 300 triệu đô la Mỹ/năm và lợi nhuận trước thuế, lãi vay, khấu hao là 200 triệu đô la Mỹ/năm.
Cuộc chuyển nhượng Núi Pháo cho thấy Masan có kinh nghiệm và từng trải trong các vụ M&A. Ê kíp thương thảo của Masan lần này cũng là ê kíp đã từng thương lượng bán 15% cổ phần lần đầu của Techcombank cho HSBC với giá 72 triệu đô la Mỹ, cái giá cao nhất trong mua bán cổ phần ngân hàng cho nước ngoài lúc bấy giờ.
Câu chuyện còn lại là Masan sẽ điều hành và khai thác Núi Pháo như thế nào khi họ vốn xuất thân là một doanh nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng thực phẩm và kinh doanh ngân hàng. Nuiphaovica hiện có 200 nhân viên, chủ yếu là người lao động. Ngoài Tổng giám đốc Andrew Lewis, công ty cần một đội ngũ mạnh để điều hành dự án. Masan nói họ đã và đang tiếp tục tìm nguồn nhân lực trình độ cả từ nước ngoài và trong nước.
Ngày 18/6/2010 tại Thái Nguyên, Masan đã làm lễ tái khởi động dự án Núi Pháo, và chuyển đổi liên doanh thành Công ty TNHH Khai thác và Chế biến khoáng sản Núi Pháo. Masan cho biết sẽ đầu tư khoảng 500 triệu đô la Mỹ để triển khai các bước tiếp theo theo yêu cầu của Chính phủ.
Theo đó, việc bồi thường, giải phóng mặt bằng sẽ kết thúc vào cuối năm nay. Quí 4/2012 nhà máy tuyển quặng sẽ hoàn tất và nhà máy chế biến sâu wolfram với công nghệ hiện đại sẽ được xây dựng từ năm 2013-2015.
Mỗi vụ M&A đều có đặc điểm riêng. Với việc chuyển nhượng Núi Pháo, điều ghi nhận không chỉ là sự thuận tình của kẻ mua người bán, mà còn là giải tỏa có tính thuyết phục sự bế tắc của một dự án có vốn FDI. Ở góc độ đó, Núi Pháo cho thấy cả Dragon Capital, Masan và Nhà nước đều là những người thắng cuộc!
Hải Lý (TBKTSG)
Trong mỗi vụ M&A một trong những yếu tố thường được quan tâm đầu tiên là giá. Nhưng quan trọng hơn cả giá là sự phát triển và tăng trưởng của doanh nghiệp đó nhằm đem lại lợi ích cho các bên.
Từ nhà đầu tư gián tiếp đến trực tiếp
Từ đầu năm 2004, trong các bảng báo cáo tháng, quí về tổng giá trị tài sản ròng và danh mục đầu tư của các quỹ do Dragon Capital quản lý, bắt đầu có tên Tiberon.
Tiberon Minerals là một trong những công ty khai khoáng tên tuổi của Canada, nắm 70% vốn trong Nuiphaovica với tổng vốn đầu tư được Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp phép là 147 triệu đô la Mỹ. Dragon Capital đã đầu tư một phần vốn cho phía nước ngoài trong liên doanh.
Ba năm sau ngày nhận giấy phép, Tiberon Minerals ra đi vì những khó khăn tài chính và nhượng lại quyền sở hữu của họ trong Nuiphaovica cho Dragon Capital. Từ đây, phần lớn trách nhiệm triển khai dự án đặt lên vai Dragon Capital.
Nhưng Dragon Capital không phải là doanh nghiệp khai khoáng. Họ là công ty quản lý quỹ, đầu tư tài chính. Đã có những toan tính chuyển nhượng tỷ lệ sở hữu trong liên doanh cho những đối tác khác, tất nhiên với một mức lợi nhuận nhất định. Quá trình chuyển nhượng qua lại ấy, một khi diễn ra, chỉ khiến dự án bị đình trệ. Cuối cùng Dragon Capital cũng nỗ lực khởi động dự án với sự giúp sức của các chuyên gia khai khoáng. Song, rõ ràng đây là công việc vượt quá khả năng của một quỹ đầu tư.
Lợi ích quốc gia và môi trường đầu tư
Để có thể cho ra sản phẩm quặng tinh chế như luận chứng kinh tế kỹ thuật, Nuiphaovica phải xúc tiến công việc tiền khai thác khổng lồ. Dự án bao quát một vùng ảnh hưởng 635 héc ta, 4 ki lô mét đường quốc lộ, 5 ki lô mét đường sắt phải di dời cộng thêm việc tái định cư cho 2.000 hộ dân.
Nói một cách khác, Núi Pháo không chỉ là dự án kinh tế, nó còn là dự án mang tính xã hội đối với địa phương (tỉnh Thái Nguyên). Sự dở dang của công tác giải phóng mặt bằng, di dời, tái định cư dân mà Tiberon Minerals đã bắt đầu và không thể kết thúc, đã để lại những hậu quả cho hàng ngàn hộ dân trong nhiều năm trời.
Theo quy định của Việt Nam, một dự án có vốn đầu tư nước ngoài chậm tiến độ năm năm có thể bị thu hồi giấy phép. Nuiphaovica đã được chấp nhận cho giãn tiến độ một lần, nhưng không thể nhiều lần. Các bộ, ngành và tỉnh Thái Nguyên lo lắng việc giãn tiến độ có thể phải lặp lại. Nhưng việc rút giấy phép có thể ảnh hưởng đến môi trường đầu tư, nhất là trong bối cảnh cạnh tranh quyết liệt để thu hút vốn nước ngoài giữa các nước trong khu vực.
Hơn nữa, quy mô của Núi Pháo lớn, nó là tài sản quốc gia. Việc chuyển nhượng một tài sản dẫn đến chậm trễ, đình trệ như vậy giữa các đối tác nước ngoài không phải là điều Nhà nước trông đợi. Dragon Capital đã có 15 năm gắn bó với Việt Nam. Sự đổ vỡ của một dự án thông qua việc rút giấy phép chắc chắn ảnh hưởng tới uy tín của họ, nó đắt giá hơn nhiều những khoản lợi nhuận.
Mặt khác, khi nhận thấy một mình không thể cáng đáng triển khai cả dự án đúng tiến độ, Dragon Capital bắt đầu tìm kiếm đối tác nội địa nhằm tìm một đường đi khả thi. Và Masan là một địa chỉ!
Cuộc thương lượng sáu tháng
Việc thương thảo chuyển nhượng giữa Masan và Dragon Capital dự kiến trong hai tháng, cuối cùng kéo dài thành sáu tháng mới kết thúc. Cả hai bên đã sử dụng đội ngũ tài chính và luật sư trong nước cũng như quốc tế năng lực nhất họ có.
Theo thỏa thuận, Masan mua lại 70% cổ phần của Dragon Capital trong liên doanh với giá khoảng 160 triệu đô la Mỹ, gần bằng với giá trị sổ sách của dự án là trên 130 triệu đô la Mỹ. Masan không trả bằng tiền mặt, mà trả bằng cổ phiếu, quyền chọn mua cổ phiếu và các công cụ tài chính khác. Một trong số đó là các chứng từ nhận nợ có mệnh giá 100 triệu đô la Mỹ. Sau một thời gian nhất định, Dragon Capital có quyền đổi chứng từ nhận nợ lấy cổ phiếu Masan với mệnh giá 65.915 đồng/cổ phiếu. Từ đây, Dragon Capital sẽ là một trong những cổ đông lớn của Masan.
Dragon Capital đã không chọn phương án nhận tiền mặt. Sau từng ấy năm “đeo đuổi” dự án Núi Pháo, nhận tiền mặt và ra đi không phải là triết lý kinh doanh của Dragon Capital. Nhưng trên hết, đồng hành với Masan, họ vẫn gián tiếp là một phần của Núi Pháo, có cơ hội chia sẻ lợi nhuận mà dự án này mang lại.
Trở lại vị trí nhà đầu tư tài chính, ngoài Núi Pháo, họ còn được hưởng lợi từ sự tăng trưởng nhanh và liên tục của các thành viên Masan (Masan sở hữu 72% cổ phần Masan Food và 20% cổ phần Techcombank). Tốc độ tăng trưởng lợi nhuận trên vốn của Masan Food trong vòng ba năm qua là 100%/năm trên vốn điều lệ, còn của Techcombank là 50%/năm.
Về phía Việt Nam, sự bế tắc của một dự án đầu tư tầm cỡ có vốn FDI đã được tháo gỡ. Theo một thông báo ý kiến kết luận của Chính phủ nhận xét hoạt động của Nuiphaovica mới đây, Chính phủ đồng ý để Masan mua cổ phần của nước ngoài, chuyển liên doanh thành doanh nghiệp 100% vốn trong nước, đầu tư cho hoạt động chế biến sâu và đóng góp cho các chương trình an sinh xã hội của địa phương.
Tiềm năng trong tầm tay
Theo khảo sát, Núi Pháo là mỏ lộ thiên, có trữ lượng 55 triệu tấn quặng wolfram (tungsten) và với trữ lượng này, nó trở thành một trong những mỏ wolfram lớn nhất thế giới. Ngoài ra, mỏ còn có trữ lượng 3,5 triệu tấn fluorspar, 30.000 tấn bismuth cùng với đồng, vàng, đủ khai thác trong vòng 16,5 năm.
Hiện nay APT (hợp chất chế biến từ quặng wolfram thô) được bán với giá 230 đô la Mỹ/mtu và có khả năng tăng lên 300 đô la Mỹ/mtu vào năm 2012-2013. Nuiphaovica ước tính khi đi vào hoạt động đầy đủ, công ty sẽ có doanh thu khoảng 300 triệu đô la Mỹ/năm và lợi nhuận trước thuế, lãi vay, khấu hao là 200 triệu đô la Mỹ/năm.
Cuộc chuyển nhượng Núi Pháo cho thấy Masan có kinh nghiệm và từng trải trong các vụ M&A. Ê kíp thương thảo của Masan lần này cũng là ê kíp đã từng thương lượng bán 15% cổ phần lần đầu của Techcombank cho HSBC với giá 72 triệu đô la Mỹ, cái giá cao nhất trong mua bán cổ phần ngân hàng cho nước ngoài lúc bấy giờ.
Câu chuyện còn lại là Masan sẽ điều hành và khai thác Núi Pháo như thế nào khi họ vốn xuất thân là một doanh nghiệp sản xuất hàng tiêu dùng thực phẩm và kinh doanh ngân hàng. Nuiphaovica hiện có 200 nhân viên, chủ yếu là người lao động. Ngoài Tổng giám đốc Andrew Lewis, công ty cần một đội ngũ mạnh để điều hành dự án. Masan nói họ đã và đang tiếp tục tìm nguồn nhân lực trình độ cả từ nước ngoài và trong nước.
Ngày 18/6/2010 tại Thái Nguyên, Masan đã làm lễ tái khởi động dự án Núi Pháo, và chuyển đổi liên doanh thành Công ty TNHH Khai thác và Chế biến khoáng sản Núi Pháo. Masan cho biết sẽ đầu tư khoảng 500 triệu đô la Mỹ để triển khai các bước tiếp theo theo yêu cầu của Chính phủ.
Theo đó, việc bồi thường, giải phóng mặt bằng sẽ kết thúc vào cuối năm nay. Quí 4/2012 nhà máy tuyển quặng sẽ hoàn tất và nhà máy chế biến sâu wolfram với công nghệ hiện đại sẽ được xây dựng từ năm 2013-2015.
Mỗi vụ M&A đều có đặc điểm riêng. Với việc chuyển nhượng Núi Pháo, điều ghi nhận không chỉ là sự thuận tình của kẻ mua người bán, mà còn là giải tỏa có tính thuyết phục sự bế tắc của một dự án có vốn FDI. Ở góc độ đó, Núi Pháo cho thấy cả Dragon Capital, Masan và Nhà nước đều là những người thắng cuộc!
Hải Lý (TBKTSG)
