Một số lưu ý quan trọng khi ký kết hợp đồng thanh toán bằng ngoại tệ

Vừa qua, TAND TP Hà Nội xem xét phúc thẩm vụ việc tranh chấp nghĩa vụ thanh toán phát sinh từ hợp đồng giữa Công ty N. và Tổng công ty C.

Đặc biệt, Tổng công ty C. đã dẫn chiếu đến điều khoản hợp đồng “thanh toán bằng USD” nhằm tìm cách vô hiệu hợp đồng giữa hai bên.

Hồ sơ vụ việc thể hiện, Công ty N. là chủ đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng một khu công nghiệp ở Vĩnh Phúc. Năm 2010, Tổng công ty C. đã giao kết hợp đồng với Công ty N. để sử dụng cơ sở hạ tầng trong khu công nghiệp này.

Theo điểm a, Điều 2.1 hợp đồng quy định tiền phí sử dụng hạ tầng là 475.200 USD và được thanh toán bằng VND theo tỷ giá mua vào của Ngân hàng nhà nước Việt Nam vào ngày thanh toán tiền. Tiến độ thanh toán phí sử dụng hạ tầng được chia làm 7 đợt.

Hợp đồng quy định, tiền phí quản lý khu công nghiệp là 0,1 USD/m2/năm (chưa gồm VAT). Tiến độ thanh toán tiền phí quản lý khu công nghiệp được thanh toán hàng năm, mỗi năm là 5.280 USD. Ngoài ra, hợp đồng cũng quy định tiền lãi, phạt.

Tuy nhiên, Tổng công ty C. mới thanh toán hơn 143.000 USD và nhiều lần trì hoãn nợ. Do đó, Công ty N. khởi kiện ra tòa án, yêu cầu đối tác thanh toán nợ.

Quá trình tố tụng, Tổng công ty C. cho rằng hợp đồng quy định giá thanh toán bằng ngoại tệ là không đúng pháp luật.

Tòa án nhận định, trong hợp đồng các bên có thỏa thuận giá thanh toán bằng USD, nhưng cũng thỏa thuận về việc thanh toán bằng VND và có quy định rõ việc quy đổi tỷ giá.

Mặt khác, theo quy định tại điểm b, mục 3 phần I Nghị quyết số 04/2003/NQ-HĐTP của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quy định: "Nếu trong nội dung của hợp đồng kinh tế các bên có thoả thuận giá cả, thanh toán bằng ngoại tệ trong khi đó một hoặc các bên không được phép thanh toán bằng ngoại tệ, nhưng sau đó các bên có thoả thuận thanh toán bằng Đồng Việt Nam hoặc trong nội dung của hợp đồng kinh tế các bên thoả thuận sử dụng ngoại tệ làm đồng tiền định giá (để bảo đảm ổn định giá trị của hợp đồng) nhưng việc thanh toán là bằng Đồng Việt Nam, thì hợp đồng kinh tế không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế và do đó không bị coi là vô hiệu toàn bộ".

Tòa án cho rằng có cơ sở xác định việc giao kết và thực hiện hợp đồng giữa các bên là phù hợp với quy định của pháp luật.

Theo tòa án, khu công nghiệp là khu tập trung các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác nhau nên việc UBND tỉnh Vĩnh Phúc ban hành quyết định 3937 về mức thu phí sử dụng hạ tầng là 10 USD/m2/50 năm là để điều chỉnh chung đối với tất cả các doanh nghiệp trong khu công nghiệp. Việc quy định các mức phí bằng ngoại tệ là để mang tính thống nhất chung, đảm bảo thuận tiện cho việc thanh toán.

Sau khi xem xét, tòa án tuyên buộc Tổng công ty C. phải thanh toán số tiền thuê cơ sở hạ tầng và tiền phí quản lý khu công nghiệp cả gốc và lãi là hơn 18,8 tỷ đồng.

Điều 22, Pháp lệnh ngoại hối 2013 quy định, trên lãnh thổ Việt Nam, mọi giao dịch, thanh toán, niêm yết, quảng cáo, báo giá, định giá, ghi giá trong hợp đồng, thỏa thuận và các hình thức tương tự khác của người cư trú, người không cư trú không được thực hiện bằng ngoại hối, trừ các trường hợp được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Trong vụ việc này, do điều khoản hợp đồng đã lồng ghép các quy định khá tinh ý nên không có nguy cơ vô hiệu hợp đồng.

Trước đó, vụ việc tranh chấp giữa các khách hàng và chủ đầu tư dự án lớn ở Hà Nội kéo dài trong nhiều năm vì vấn đề thanh toán bằng ngoại tệ.

Trong khi khách hàng cho rằng chủ đầu tư bán căn hộ, thu ngoại tệ là vi phạm điều cấm về quản lý ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam thì chủ đầu tư cho rằng họ không vi phạm theo 4 hành vi bị cấm theo Pháp lệnh ngoại hối (không niêm yết, quảng cáo, giao dịch, thanh toán bằng ngoại tệ).

Tuy nhiên, phán quyết của tòa đã buộc chủ đầu tư phải quy đổi giá căn hộ từ USD sang VND theo tỷ giá áp dụng của ngày ký hợp đồng với số tiền chênh lệch hàng trăm triệu đồng.