TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Phát hành cổ phiếu ưu đãi: Làm gì để bảo vệ quyền lợi của cổ đông?
Làm thế nào để bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ trước làn sóng "phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ điều hành cốt cán"?
Làm thế nào để bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ trước làn sóng "phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ điều hành cốt cán"?
Tại các nước có thị trường chứng khoán phát triển, việc phát hành cổ phiếu ưu đãi cho lãnh đạo điều hành được thực hiện ra sao? Báo giới đã có cuộc phỏng vấn bà Đinh Thị Quỳnh Vân - Phó tổng giám đốc PricewaterhouseCoopers Việt Nam về vấn đề này.
Thưa bà, tại các nước khác, việc cho phép các cán bộ điều hành mua cổ phiếu với giá ưu đãi thì được tính như thế nào?
Ở các nước phát triển, phần chênh lệch giữa giá thị trường của cổ phiếu và giá mua thực tế sẽ được coi là thu nhập của cá nhân và hạch toán vào chi phí lương của công ty. Đối với các công ty niêm yết, việc này không khó vì có thể dựa vào thông tin trên thị trường chứng khoán để xác định giá thị trường của cổ phiếu tại ngày mua.
Theo bà, việc phát hành cổ phiếu theo giá ưu đãi cho cán bộ điều hành thường được thực hiện theo những phương thức nào?
Thông thường thì có ba hình thức chính thường được áp dụng ở các nước phát triển:
- Cấp quyền mua cổ phiếu: Công ty cho các cán bộ điều hành và nhân viên chủ chốt quyền được mua một số lượng cổ phiếu nhất định theo một giá nhất định. Thông thường đó là giá thị trường tại ngày cấp (ví dụ ngày 1/3/2007).
Các cán bộ chỉ được thực hiện quyền này (nghĩa là mua cổ phiếu) sau một thời gian nhất định (ví dụ sau ngày 28/2/2009) và trong một khoảng thời gian nhất định (ví dụ trước ngày 28/2/2010). Họ sẽ chỉ phải trả theo giá tại ngày cấp (trong ví dụ này là giá tại ngày 1/3/2007).
Như vậy nếu giá thị trường của cổ phiếu tại ngày họ thực hiện quyền mua cao hơn giá tại ngày cấp, họ sẽ thực hiện quyền mua cổ phiếu của mình và được hưởng một khoản lợi nhuận từ việc mua thấp hơn giá thị trường. Nếu giá thị trường thấp hơn giá tại ngày cấp, người ta sẽ bỏ và không thực hiện quyền của mình.
Thông thường có khá nhiều điều kiện đi kèm quyền mua cổ phiếu, ví dụ: chỉ được thực hiện quyền mua cổ phiếu nếu còn làm việc tại công ty tại thời điểm thực hiện quyền của mình, không được bán quyền mua cổ phiếu, không vi phạm kỷ luật...
- Cổ phiếu ưu đãi: Công ty cho phép cán bộ mua cổ phiếu với giá ưu đãi - thấp hơn một tỷ lệ phần trăm nhất định so với giá thị trường. Các nước có thị trường chứng khoán phát triển đều quy định tỷ lệ giảm giá tối đa (ví dụ 30% so với giá thị trường). Thông thường thời gian mua được xác định trước, số lượng cổ phiếu hoặc giá trị cổ phiếu cũng được xác định trước.
- Cấp cổ phiếu: Công ty sẽ cấp một số lượng cổ phiếu nhất định không mất tiền cho các cán bộ chủ chốt. Thực ra đây là một hình thức thưởng hoặc trả lương bằng cổ phiếu. Ví dụ - cấp cho mỗi trưởng phòng 1.000 cổ phiếu. Nhưng người thụ hưởng chỉ được nhận hoặc có quyền sở hữu sau một thời gian nhất định.
Ví dụ ngày cấp cổ phiếu là ngày 1/3/2007. Nhưng số cổ phiếu này chỉ được chuyển cho người thụ hưởng vào ngày 1/3/2009 và cũng chỉ từ ngày này người thụ hưởng mới có quyền bán và/hoặc được chia cổ tức. Tương tự, đi kèm theo việc cấp cổ phiếu là một số điều kiện nhất định.
Có thể có một số các biến thể khác dựa trên 3 mô hình nêu trên. Hình thức phát hành cổ phiếu ưu đãi ở Việt Nam là mô hình thứ 2. Tất cả các mô hình này đều nhằm mục đích khuyến khích các cán bộ nhân viên trong công ty cố gắng hơn, gắn bó và đóng góp vào sự phát triển của công ty; đồng thời làm tăng giá trị thu nhập của chính họ.
Làm thế nào để đảm bảo được quyền lợi của các cổ đông nhỏ, các cổ đông không nằm trong ban điều hành trong việc biểu quyết thông qua các phương án phát hành cổ phiếu ưu đãi cho các cán bộ điều hành chủ chốt?
Gần đây một số nước đã có những quy định rất chặt chẽ về vấn đề này. Theo chuẩn mực kế toán, các báo cáo tài chính phải công bố thông tin về thu nhập của hội đồng quản trị và ban giám đốc bao gồm các khoản thu nhập bằng tiền mặt, cổ phiếu ưu đãi; quyền mua cổ phiếu; cổ phiếu được cấp và giá trị các khoản lợi ích khác.
Quyền của các cổ đông là phê duyệt/biểu quyết thông qua việc chi trả thu nhập cho hội đồng quản trị và ban giám đốc - ví dụ: lương cơ bản, các khoản thưởng (có thể tính theo tỷ lệ %) và các lợi ích khác, hình thức chi trả thu nhập...
Tại Việt Nam khi các chi phí đối với việc phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ cốt cán chỉ được coi là một khoản chi phí ẩn thì làm thế nào để có thể kiểm soát được các khoản chi phí ẩn này?
Để kiểm soát được thì cần phải có các quy định rõ ràng. Ở đây có thể hiểu là quy định về pháp luật và quy định của chính các công ty. Thực ra vấn đề mà Việt Nam hiện đang gặp phải không mới mà đã từng xảy ra ở nhiều nước khác. Chính vì thế mà các nước mới phải ban hành các quy định để kiểm soát vấn đề này.
Theo bà, tại Việt Nam, có nên đưa khoản chi phí khi phát hành cổ phiếu ưu đãi cho các cán bộ điều hành cốt cán vào chi phí kinh doanh hay không?
Về mặt kế toán và kinh doanh thì đây cũng là một khoản chi phí nên phải được đưa vào chi phí kinh doanh thì mới hợp lý.
Tôi cũng muốn lưu ý là mặc dù bán theo giá ưu đãi nhưng theo chuẩn mực kế toán quốc tế, giá bán phải được ghi nhận theo giá thị trường. Khoản chênh lệch giữa giá thị trường và giá thanh toán sẽ được hạch toán vào chi phí kinh doanh. Nếu hạch toán đúng theo chuẩn mực kế toán quốc tế thì sẽ không có chi phí ẩn.
Tại các nước có thị trường chứng khoán phát triển, việc phát hành cổ phiếu ưu đãi cho lãnh đạo điều hành được thực hiện ra sao? Báo giới đã có cuộc phỏng vấn bà Đinh Thị Quỳnh Vân - Phó tổng giám đốc PricewaterhouseCoopers Việt Nam về vấn đề này.
Thưa bà, tại các nước khác, việc cho phép các cán bộ điều hành mua cổ phiếu với giá ưu đãi thì được tính như thế nào?
Ở các nước phát triển, phần chênh lệch giữa giá thị trường của cổ phiếu và giá mua thực tế sẽ được coi là thu nhập của cá nhân và hạch toán vào chi phí lương của công ty. Đối với các công ty niêm yết, việc này không khó vì có thể dựa vào thông tin trên thị trường chứng khoán để xác định giá thị trường của cổ phiếu tại ngày mua.
Theo bà, việc phát hành cổ phiếu theo giá ưu đãi cho cán bộ điều hành thường được thực hiện theo những phương thức nào?
Thông thường thì có ba hình thức chính thường được áp dụng ở các nước phát triển:
- Cấp quyền mua cổ phiếu: Công ty cho các cán bộ điều hành và nhân viên chủ chốt quyền được mua một số lượng cổ phiếu nhất định theo một giá nhất định. Thông thường đó là giá thị trường tại ngày cấp (ví dụ ngày 1/3/2007).
Các cán bộ chỉ được thực hiện quyền này (nghĩa là mua cổ phiếu) sau một thời gian nhất định (ví dụ sau ngày 28/2/2009) và trong một khoảng thời gian nhất định (ví dụ trước ngày 28/2/2010). Họ sẽ chỉ phải trả theo giá tại ngày cấp (trong ví dụ này là giá tại ngày 1/3/2007).
Như vậy nếu giá thị trường của cổ phiếu tại ngày họ thực hiện quyền mua cao hơn giá tại ngày cấp, họ sẽ thực hiện quyền mua cổ phiếu của mình và được hưởng một khoản lợi nhuận từ việc mua thấp hơn giá thị trường. Nếu giá thị trường thấp hơn giá tại ngày cấp, người ta sẽ bỏ và không thực hiện quyền của mình.
Thông thường có khá nhiều điều kiện đi kèm quyền mua cổ phiếu, ví dụ: chỉ được thực hiện quyền mua cổ phiếu nếu còn làm việc tại công ty tại thời điểm thực hiện quyền của mình, không được bán quyền mua cổ phiếu, không vi phạm kỷ luật...
- Cổ phiếu ưu đãi: Công ty cho phép cán bộ mua cổ phiếu với giá ưu đãi - thấp hơn một tỷ lệ phần trăm nhất định so với giá thị trường. Các nước có thị trường chứng khoán phát triển đều quy định tỷ lệ giảm giá tối đa (ví dụ 30% so với giá thị trường). Thông thường thời gian mua được xác định trước, số lượng cổ phiếu hoặc giá trị cổ phiếu cũng được xác định trước.
- Cấp cổ phiếu: Công ty sẽ cấp một số lượng cổ phiếu nhất định không mất tiền cho các cán bộ chủ chốt. Thực ra đây là một hình thức thưởng hoặc trả lương bằng cổ phiếu. Ví dụ - cấp cho mỗi trưởng phòng 1.000 cổ phiếu. Nhưng người thụ hưởng chỉ được nhận hoặc có quyền sở hữu sau một thời gian nhất định.
Ví dụ ngày cấp cổ phiếu là ngày 1/3/2007. Nhưng số cổ phiếu này chỉ được chuyển cho người thụ hưởng vào ngày 1/3/2009 và cũng chỉ từ ngày này người thụ hưởng mới có quyền bán và/hoặc được chia cổ tức. Tương tự, đi kèm theo việc cấp cổ phiếu là một số điều kiện nhất định.
Có thể có một số các biến thể khác dựa trên 3 mô hình nêu trên. Hình thức phát hành cổ phiếu ưu đãi ở Việt Nam là mô hình thứ 2. Tất cả các mô hình này đều nhằm mục đích khuyến khích các cán bộ nhân viên trong công ty cố gắng hơn, gắn bó và đóng góp vào sự phát triển của công ty; đồng thời làm tăng giá trị thu nhập của chính họ.
Làm thế nào để đảm bảo được quyền lợi của các cổ đông nhỏ, các cổ đông không nằm trong ban điều hành trong việc biểu quyết thông qua các phương án phát hành cổ phiếu ưu đãi cho các cán bộ điều hành chủ chốt?
Gần đây một số nước đã có những quy định rất chặt chẽ về vấn đề này. Theo chuẩn mực kế toán, các báo cáo tài chính phải công bố thông tin về thu nhập của hội đồng quản trị và ban giám đốc bao gồm các khoản thu nhập bằng tiền mặt, cổ phiếu ưu đãi; quyền mua cổ phiếu; cổ phiếu được cấp và giá trị các khoản lợi ích khác.
Quyền của các cổ đông là phê duyệt/biểu quyết thông qua việc chi trả thu nhập cho hội đồng quản trị và ban giám đốc - ví dụ: lương cơ bản, các khoản thưởng (có thể tính theo tỷ lệ %) và các lợi ích khác, hình thức chi trả thu nhập...
Tại Việt Nam khi các chi phí đối với việc phát hành cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ cốt cán chỉ được coi là một khoản chi phí ẩn thì làm thế nào để có thể kiểm soát được các khoản chi phí ẩn này?
Để kiểm soát được thì cần phải có các quy định rõ ràng. Ở đây có thể hiểu là quy định về pháp luật và quy định của chính các công ty. Thực ra vấn đề mà Việt Nam hiện đang gặp phải không mới mà đã từng xảy ra ở nhiều nước khác. Chính vì thế mà các nước mới phải ban hành các quy định để kiểm soát vấn đề này.
Theo bà, tại Việt Nam, có nên đưa khoản chi phí khi phát hành cổ phiếu ưu đãi cho các cán bộ điều hành cốt cán vào chi phí kinh doanh hay không?
Về mặt kế toán và kinh doanh thì đây cũng là một khoản chi phí nên phải được đưa vào chi phí kinh doanh thì mới hợp lý.
Tôi cũng muốn lưu ý là mặc dù bán theo giá ưu đãi nhưng theo chuẩn mực kế toán quốc tế, giá bán phải được ghi nhận theo giá thị trường. Khoản chênh lệch giữa giá thị trường và giá thanh toán sẽ được hạch toán vào chi phí kinh doanh. Nếu hạch toán đúng theo chuẩn mực kế toán quốc tế thì sẽ không có chi phí ẩn.