TẠP CHÍ ĐIỆN TỬ
Cơ chế cho giao dịch chào mua công khai cổ phiếu
Ủy ban Chứng khoán đang xây dựng dự thảo thông tư hướng dẫn việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng
Ủy ban Chứng khoán đang xây dựng dự thảo thông tư hướng dẫn việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng.
Theo xác định của dự thảo, hoạt động chào mua công khai là một hình thức giao dịch mà tổ chức hoặc cá nhân phải thực hiện khi tiến hành mua dẫn đến việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng.
Giao dịch trên phải tuân thủ 5 nguyên tắc cơ bản mà Dự thảo đưa ra, bắt đầu lấy ý kiến đóng góp của các thành viên thị trường.
Thứ nhất, việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải đảm bảo các điều kiện chào mua công khai được áp dụng công bằng đối với tất cả cổ đông của công ty mục tiêu (công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng chào mua).
Thứ hai, các bên tham gia chào mua công khai phải có thời gian hợp lý để xem xét các đề nghị mua, bán cổ phiếu.
Thứ ba, các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua, bán cổ phiếu.
Thứ tư, việc chào mua phải tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu.
Thứ năm, phải tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.
Cũng theo dự thảo trên, các trường hợp phải chào mua công khai là các tổ chức, cá nhân chưa nắm giữ hoặc đang nắm giữ dưới 25% cổ phần của công ty đại chúng mà có ý định mua dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của một công ty đại chúng.
Đối với tổ chức, cá nhân đã nắm giữ 25% trở lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, có ý định mua tiếp cổ phần của công ty này, phải chào mua công khai trong trường hợp mua đạt tới mức sở hữu 51%, 65% và 80%.
Ngoài ra, việc chào mua công khai cũng bao gồm các trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để hủy bỏ nhằm mục đích giảm vốn điều lệ theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua; các trường hợp khác mà theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, đối tượng được chào mua bắt buộc phải bán cổ phiếu họ đang sở hữu.
Các trường hợp không phải chào mua công khai bao gồm mua cổ phiếu mới phát hành thông qua chào bán chào bán cổ phần riêng lẻ theo phương án phân phối đã được đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng thông qua; cổ đông lớn của công ty đại chúng chuyển nhượng cổ phần cho một cá nhân khác làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt quá 25%; tổ chức, cá nhân mua dần cổ phiếu của công ty đại chúng với tỷ lệ dưới 5% trong khoản thời gian 3 tháng và những trườgn hợp mà Ủy ban Chứng khoán xét thấy không ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác trong công ty.
Ngoài những quy định trên, dự thảo đưa ra yêu cầu các chành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc) của tổ chức chào mua công khai, công ty mục tiêu, nhân viên công ty chứng khoán và những người khác có khả năng biết thông tin về đợt chào mua công khai không được lợi dụng việc biết thông tin để mua bán chứng khoán cho chính mình hoặc cung cấp thông tin, xúi giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng khoán trước thời điểm chào mua công khai chính thức.
Một điểm đáng chú ý khác được dự thảo quy định là nguyên tắc xác định giá chào mua công khai. Cụ thể, bên chào mua công khải phải chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với mức giá như sau:
Đối với công ty niêm yết, mức giá chào mua không được thấp hơn giá đóng cửa bình quân cổ phiếu của công ty mục tiêu trong 10 phiên giao dịch liền trước ngày đưa ra chào mua chính thức.
Đối với công ty chưa niêm yết, mức giá chào mua không được thấp hơn giá giao dịch thỏa thuận điện tử bình quân của công ty mục tiêu trong 10 ngày giao dịch liền trước ngày đưa ra chào mua chính thức (đối với tổ chức đăng ký giao dịch) hoặc giá bình quân của công ty mục tiêu trong 10 ngày giao dịch liền trước ngày đưa ra chào mua chính thức tại ít nhất 2 công ty chứng khoán thường xuyên yết giá cổ phiếu của công ty (đối với công ty chưa đăng ký giao dịch).
Bên chào mua công khai có thể tăng giá chào mua các cổ phiếu với điều kiện là bên chào mua phải công bố việc tăng giá ít nhất bảy ngày trước khi kết thúc một đợt chào mua. Việc tăng giá được thực hiện khi được quy định tại bản đăng ký chào mua công khai và phải đảm bảo giá tăng thêm được áp dụng đối với tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu, kể cả các cổ đông đã chấp nhận bán tới bên chào mua.
Theo xác định của dự thảo, hoạt động chào mua công khai là một hình thức giao dịch mà tổ chức hoặc cá nhân phải thực hiện khi tiến hành mua dẫn đến việc sở hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng.
Giao dịch trên phải tuân thủ 5 nguyên tắc cơ bản mà Dự thảo đưa ra, bắt đầu lấy ý kiến đóng góp của các thành viên thị trường.
Thứ nhất, việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải đảm bảo các điều kiện chào mua công khai được áp dụng công bằng đối với tất cả cổ đông của công ty mục tiêu (công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng chào mua).
Thứ hai, các bên tham gia chào mua công khai phải có thời gian hợp lý để xem xét các đề nghị mua, bán cổ phiếu.
Thứ ba, các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua, bán cổ phiếu.
Thứ tư, việc chào mua phải tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu.
Thứ năm, phải tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.
Cũng theo dự thảo trên, các trường hợp phải chào mua công khai là các tổ chức, cá nhân chưa nắm giữ hoặc đang nắm giữ dưới 25% cổ phần của công ty đại chúng mà có ý định mua dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của một công ty đại chúng.
Đối với tổ chức, cá nhân đã nắm giữ 25% trở lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, có ý định mua tiếp cổ phần của công ty này, phải chào mua công khai trong trường hợp mua đạt tới mức sở hữu 51%, 65% và 80%.
Ngoài ra, việc chào mua công khai cũng bao gồm các trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để hủy bỏ nhằm mục đích giảm vốn điều lệ theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua; các trường hợp khác mà theo quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, đối tượng được chào mua bắt buộc phải bán cổ phiếu họ đang sở hữu.
Các trường hợp không phải chào mua công khai bao gồm mua cổ phiếu mới phát hành thông qua chào bán chào bán cổ phần riêng lẻ theo phương án phân phối đã được đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng thông qua; cổ đông lớn của công ty đại chúng chuyển nhượng cổ phần cho một cá nhân khác làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt quá 25%; tổ chức, cá nhân mua dần cổ phiếu của công ty đại chúng với tỷ lệ dưới 5% trong khoản thời gian 3 tháng và những trườgn hợp mà Ủy ban Chứng khoán xét thấy không ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác trong công ty.
Ngoài những quy định trên, dự thảo đưa ra yêu cầu các chành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc) của tổ chức chào mua công khai, công ty mục tiêu, nhân viên công ty chứng khoán và những người khác có khả năng biết thông tin về đợt chào mua công khai không được lợi dụng việc biết thông tin để mua bán chứng khoán cho chính mình hoặc cung cấp thông tin, xúi giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng khoán trước thời điểm chào mua công khai chính thức.
Một điểm đáng chú ý khác được dự thảo quy định là nguyên tắc xác định giá chào mua công khai. Cụ thể, bên chào mua công khải phải chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với mức giá như sau:
Đối với công ty niêm yết, mức giá chào mua không được thấp hơn giá đóng cửa bình quân cổ phiếu của công ty mục tiêu trong 10 phiên giao dịch liền trước ngày đưa ra chào mua chính thức.
Đối với công ty chưa niêm yết, mức giá chào mua không được thấp hơn giá giao dịch thỏa thuận điện tử bình quân của công ty mục tiêu trong 10 ngày giao dịch liền trước ngày đưa ra chào mua chính thức (đối với tổ chức đăng ký giao dịch) hoặc giá bình quân của công ty mục tiêu trong 10 ngày giao dịch liền trước ngày đưa ra chào mua chính thức tại ít nhất 2 công ty chứng khoán thường xuyên yết giá cổ phiếu của công ty (đối với công ty chưa đăng ký giao dịch).
Bên chào mua công khai có thể tăng giá chào mua các cổ phiếu với điều kiện là bên chào mua phải công bố việc tăng giá ít nhất bảy ngày trước khi kết thúc một đợt chào mua. Việc tăng giá được thực hiện khi được quy định tại bản đăng ký chào mua công khai và phải đảm bảo giá tăng thêm được áp dụng đối với tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu, kể cả các cổ đông đã chấp nhận bán tới bên chào mua.
